昨日の講義のポイント

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　おはようございます！

　昨日の日本シリーズは･･･（泣）

　さて、昨日、10月20日（日）は、会社法・商登法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、午前と午後を通じて、株式について解説をしました。

　株式の譲渡まで、ですね。

　午前で特に重要なところは、種類株式発行会社が譲渡制限の定めを
設けるときの手続ですね。

　ここは、完璧に整理しておいてください。

　また、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得対価の内容も
重要です。

　種類株式発行会社と、種類株式発行会社以外の会社での相違点を、
よく整理しておいてください。

　そして、午後ですが、特別の利害関係を有する株主が議決権を行使
することができないという、とても重要な規定が出てきました。

　今回の講義の中ではＳランクといっていいくらいに重要な知識なの
で、よく再確認しておいてください。

　では、いくつか過去問をピックアップしておきます。

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（過去問）
Ｑ１
　株券発行会社の株主は、当該株券発行会社が現に株券を発行してい
るかどうかを問わず、当該株券発行会社に対し、当該株主についての
株主名簿に記載された株主名簿記載事項を記載した書面の交付を請求
することができない（平27-28-ウ）。

Ｑ２
　株券発行会社の株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名
称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社に対
抗することができない（平22-28-ア）。

Ｑ３
　振替株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所
を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者
に対抗することができない（平22-28-エ）。

Ｑ４
　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨
を定款で定めている株式会社において、株式会社の承認を得ないでし
た株式の譲渡は、株式会社との関係では無効であるが、譲渡の当事者
間では有効である（平12-32-イ）。

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今日は会社法！

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　おはようございます！

　何やらまた台風が発生したとか。

　20号と21号。

　このうち21号は、週末に本州に接近見込みとか。

　そろそろ、勘弁して欲しいものですが･･･

　では、いつものように過去問です。

　今回は、設立に関する商業登記法の過去問です。

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（過去問）
Ｑ１
　本店所在地においてする株式会社の設立の登記の申請書には、
発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額を記載し、
又は記録している定款を添付しなければならない（商登平24-
28-ア）。

Ｑ２
　当該設立が発起設立である場合において、公証人の認証を受け
た定款に記載された商号を発起人の全員の同意により変更し、当
該変更を明らかにした書面に発起人全員が記名押印した上で公証
人の認証を受けたときは、変更後の定款に基づき設立の登記の申
請をすることができる（商登平28-29-エ）。

Ｑ３
　会社が発起人となるときは、株式会社の設立登記の申請書には、
発起人となる当該会社の定款を添付しなければならない（商登平
24-28-イ）。

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印鑑証明書、大丈夫でしょうか。

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　おはようございます！

　明日は、会社法・商登法の講義ですね。

　前回は設立を学習しましたので、今回からしばらく株式を学習し
ていくことになります。

　ですので、最初に学習した役員や機関からはしばらく離れます。

　そのときに学習した印鑑証明書については、ある程度、整理でき
ているでしょうか？

　そう、就任承諾書や代表取締役の選定議事録についての印鑑証明
書のことです。

　ということで、今回は、印鑑証明書を振り返りましょう。

　今回は、過去問ではなく、久しぶりにカッコ穴埋め式です。

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（確認事項）

１　就任承諾書に押印した印鑑に係る証明書（取締役会設置会社）

原則　商登規則61条5項・4項　　
　　
　取締役会設置会社においては、（①）の就任による変更の登記の
申請書に添付すべき（①）の就任承諾書の印鑑につき市町村長作成
の証明書を添付しなければならない。

　→取締役会を設置しない株式会社においては、（②）の就任承諾
　　書についての印鑑証明書。


例外　商登規則61条4項カッコ書

　（③）の場合は、就任承諾書についての印鑑証明書の添付を要し
　ない。


２　代表取締役の選定議事録等に係る印鑑証明書（取締役会設置会社）

原則　商登規則61条6項3号　

　取締役会の決議によって代表取締役を選定したときは、出席した（①）
及び（②）が取締役会の議事録に押印した印鑑につき市町村長作成の
証明書を添付しなければならない。

例外　商登規則61条6項ただし書　

　議事録に押印した印鑑と（③）が登記所に提出している印鑑とが同
一であるときは、議事録についての印鑑証明書の添付を要しない。

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今日は学習相談の日です

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　おはようございます！

　昨日のドラフト、ジャイアンツはやっぱりくじ引き外れましたね。

　まあ、さいしょの1位指名のときは残りクジでしたからどうしよう
もなかったですけどね。

　それでも、将来的にも楽しみな選手が多いですし、数年後、あの時
指名できてよかったねとなるといいなと思ってます。

　では、早速、いつものように過去問をピックアップしておきます。

　今回は、日曜日の講義に向けて、会社法です。

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（過去問）
Ｑ１
　発起設立の場合、設立時取締役の解任は、発起人全員の同意によっ
てしなければならない（平23-27-ウ）。

Ｑ２
　株式会社（種類株式発行会社を除く。）の発起設立の場合には、発
起人は、会社の成立の時までの間、その議決権の3分の2以上に当たる
多数をもって、その選任した設立時監査役を解任することができる
（平25-27-ウ）。

Ｑ３
　募集設立における発起人のうち出資の履行をしていない者がある場
合において、当該発起人に対し、期日を定め、当該期日までに出資の
履行をしなければならない旨の通知がされたときは、当該期日までに
出資の履行をしなかった発起人は、株主となる権利を失う（平20-28-
オ）。

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そういえばの話

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　おはようございます！

　そういえばですが、先日、体育の日でお休みでしたよね。

　その「体育の日」の名称は、今年が最後になるみたいですね。

　来年からは、「スポーツの日」になるのだとか。

　馴染むのに、時間がかかりそうですね。

　では、今日もいつものように過去問で知識を振り返りましょう。

　今回は、不動産登記法です。

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（過去問）
Ｑ１
　甲土地の所有権の登記名義人であるＡには、配偶者Ｂ並びに子Ｃ及び
Ｄがおり、Ｃには子Ｅがいる場合において、Ａが死亡して相続が開始し
た。Ａが甲土地をＣに相続させる旨のみを本文とする適式な遺言書を作
成していたが、その後にＣがＡよりも先に死亡した場合、Ｅは、当該遺
言書を提供して、ＡからＥへの相続を登記原因とする所有権の移転の登
記を申請することができる（平27-25-ウ）。

Ｑ２
　Ａは、甲土地をＢに遺贈し、Ｂはその登記を経由することなく甲土地
をＣに遺贈するとともに遺言執行者を指定した場合、Ｃへの所有権の移
転の登記の前提として、当該遺言執行者は、Ａの相続人との共同申請に
より、ＡからＢへの所有権の移転の登記を申請することができる（平20-
24-イ）。

Ｑ３
　甲土地の所有権の登記名義人Ａの相続人が配偶者Ｂ並びに子Ｃ及びＤ
の3名である場合において、Ｅに対して甲土地を包括遺贈する旨のＡの
遺言に基づいて登記を申請するときは、Ｅは、単独で相続を登記原因と
する甲土地の所有権の移転の登記を申請することができる（平28-12-ア）。

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口述試験、お疲れさまでした！

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　おはようございます！

　昨日は、口述試験でした。

　受験されたみなさん、お疲れさまでした。

　後日、最終合格発表がありますが、これでようやくホッとする
ことができたのではないでしょうか。

　しばらくのんびりしつつ、最終合格発表をお待ちください(^^)

　さて、そんな昨日、10月15日（火）は、不動産登記法の記述式
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日ピックアップした問題は、いずれも良い問題ばかりです。

　解説の中で示したような感じで、事実関係から、申請すべき登
記を判断できるようにしていってください。

　昨日の講義でも話しましたが、記述式は間違えながら上達して
いくものなので、間違えることを恐れないことが大事です。

　そして、間違えたところを間違いノートに記録することで、知
識を確実なものにしていってください。

　そうすれば、段々とミスも減っていきますし、択一での得点も
安定してくると思います。

　このあたりは、本当に地道な作業ではありますが、辛抱強く続
けることで合格を勝ち取ってください。

　では、今日も過去問をピックアップしておきます。

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（過去問）
Ｑ１
　元本確定前の根抵当権の債務者がＡ及びＢの２名として登記され
ている場合において、Ａについてのみ相続が生じたときは、相続を
登記原因とする債務者の変更の登記及び指定債務者の合意の登記を
申請することができない（平22-17-オ）。

Ｑ２
　Ａ社を吸収分割株式会社とし、Ｂ社を吸収分割承継株式会社とす
る吸収分割があった。Ａ社を根抵当権者とする元本の確定前の根抵
当権について、吸収分割契約においてＢ社を当該根抵当権の根抵当
権者と定めたときは、分割契約書を提供すれば、会社分割を登記原
因として、根抵当権者をＢ社のみとする根抵当権の移転の登記を申
請することができる（平25-25-ウ）。

Ｑ３
　根抵当権設定者である法人が破産手続開始の決定を受けた場合に
は、当該根抵当権の元本は法律上当然に確定するが、代位弁済を原
因として当該根抵当権の移転の登記を申請するときは、当該申請の
前提として元本の確定の登記を申請することを要する（平19-19-ウ）。

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改めて、反復の意識を

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　おはようございます！

　朝晩が、寒いくらいになってきましたね。

　体調崩しやすい時期なので、体調管理には気をつけましょう。

　では、早速ですが、今日も会社法を振り返りましょう。

　先日の講義で解説したばかりの設立からです。

　人は、忘れていく生き物なので、自分がよくわからなかったこと
は、忘れないうちに振り返るほうがよいです。

　もっとも、科目が増えていくと、復習もなかなか･･･という状態
にもなりがちです。

　その時のために、普段からよくわからないところに印をつけてお
いたり、間違いノートに記録しておいたり、という工夫が大切です。

　度々言っておりますが、少なくとも前回学習したところを振り返っ
てから先に進む、という反復の意識を大切にしてください。

　また、本ブログも、引き続き復習のきっかけに役立ててください。

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（過去問）
Ｑ１
　募集設立の場合において、発起人以外の者は、金銭以外の財産の
出資をすることができない（平31-27-エ）。

Ｑ２
　発起設立の方法により設立する株式会社の定款に現物出資に関す
る事項についての記載がある場合に、当該事項を調査させるため裁
判所に対し検査役の選任の申立てをしなければならないのは、設立
時取締役である（平27-27-ア）。

Ｑ３
　設立しようとする株式会社の定款に現物出資に関する定めがある
場合において、裁判所は、検査役からの報告を受け、当該現物出資
に係る事項を不当と認めたときは、当該現物出資に係る事項を変更
する決定をしなければならない（平23-27-イ）。

Ｑ４
　設立時取締役は、定款に記載された現物出資に関する事項につい
て裁判所が選任した検査役による調査がされた場合であっても、そ
の出資の履行が完了していることを調査しなければならない（平27-
27-イ）。

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会社法の必須テーマ 設立

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　おはようございます！

　いきなりですが、株式会社の定款の絶対的記載事項、正確に
言えますか？

　昨日、10月13日（日）は、会社法・商登法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、午前と午後の講義を通じて、会社法・商登法の設立
についてじっくりと解説をしました。

　設立からは、会社法と商登法の択一で毎年必ず出題されます。

　今後も、毎年出るものと思っておいていいでしょう。

　出るとわかっているところからは、余程変な問題が出ない限
り、必ず得点したいものです。　

　まずは、冒頭に書いた定款の絶対的記載事項をスパッと言え
るようにしましょう。

　そのほか、変態設立事項や検査役の調査が不要な場合であっ
たり、発起人等の責任であったり、重要なものを一つ一つ整理
していきましょう。

　その際、発起設立と募集設立の違いも意識しながら、学習す
るといいですね。

　また、手続全体の流れもよく確認するようにしてください。

　では、いつものように過去問をピックアップしておきます。

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（過去問）
Ｑ１
　発起設立の場合における設立時取締役の氏名は、定款に記載し、
又は記録することを要しない（平24-27-イ）。


Ｑ２
　株式会社の発起人は、定款の作成後に、発起人が割当てを受け
る設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額を定めようとする
ときは、その過半数の同意を得なければならない（平14-28-ウ）。


Ｑ３
　発行可能株式総数を定めていない定款について公証人の認証を
受けた後、株式会社の成立前に定款を変更してこれを定めたとき
は、改めて変更後の定款について公証人の認証を受けることを要
しない（平24-27-オ）。


Ｑ４
　株式会社の設立に関して、営利を目的としない法人も、発起人
となることができる（平26-27-ア）。

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引き続きお気をつけください

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日の台風、みなさんの地域は大丈夫でしたでしょうか。

　ニュースを見ますと、かなりの被害のところもあるようで･･･

　該当の地域の方は、引き続き、気をつけてください。

　また、昨日の口述模試につきましては、みなさんに安全重視の
行動を取っていただいて、本当にありがとうございます。

　こういった状況でなければ、口述模試の機会に、しっかりと直
接アドバイスなどさせていただきたかったところです。

　どうか、10月15日（火）の口述試験の本番では、落ち着いて
受けてきてください。

　また、今日は、いつもの会社法・商登法の講義です。

　幸い、名古屋のあたりは大きな被害はなかったみたいで、今日
は通常どおり講義ができそうです。

　もっとも、昨日の記事でも書いたとおり、そういう状況ではな
いという方は、決して無理だけはしないでください。

　では、いつものとおり過去問です。

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（過去問）
Ｑ１　
　取締役会設置会社において、退任した取締役であってもなお取締
役としての権利義務を有する者を代表取締役とする代表取締役の就
任による変更の登記の申請は、することができない（平25-32-エ）。


Ｑ２
　登記所に印鑑を提出している代表取締役が辞任した場合の変更の
登記の申請書には、当該代表取締役が辞任を証する書面に押した印
鑑について、当該印鑑と当該代表取締役が登記所に提出している印
鑑とが同一であるときを除き、市区町村長の作成した印鑑証明書を
添付しなければならない（平27-29-ア）。


Ｑ３
　公認会計士である会計監査人の重任による変更の登記の申請書に
は、当該会計監査人が選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会において別段の決議がされなかったこ
とにより当該株主総会において再任されたものとみなされた場合で
あっても、公認会計士であることを証する書面を添付しなければな
らない（平25-33-ア）。

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改めて口述模試について 台風には気をつけてください

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　おはようございます。

　ここ名古屋は、この記事を書いている時点で雨が結構降って
いて、風も出てきています。

　ニュースによれば、今後の総雨量も心配なところです。

　そんな日でも、今日は口述模試の予定です。

　そして、ここ数日、個人的に呼びかけをしてきましたが、今
日、口述模試を受ける予定となっている方。

 こんな状況で、お気を付けてお越しくださいなどと、私には
とてもじゃないですが言えません。

　今日はお休みいただいて、ご自宅で、今後の台風情報や警報、
注意報にお気を付けください。

　すでに、何名かの方は休みという連絡をいただいています。

　休まれる方は、TAC名古屋校にその旨の連絡をいただけると、
私も幸いです。

　また、予報によれば、明日の日曜日は天気も回復し、天気自
体は晴れということになっています。

　それでも、ご自身の周りの状況によっては、決して無理をさ
れないようにしてください。

　休んだほうがよいという場合は、次の講義に備えておいてく
ださい。

　休んだ日の分については、私のほうでも、きっちりとフォロ
ーいたします。

　どうか、みなさんは、ご自身とご家族の安全を重視した行動
を取るようにしてください。

　今回の台風は、それだけの規模だと思っています。

　では、いったん過去問をピックアップしておきます。
　
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（過去問）
Ｑ１
　Ａ及びＢは、Ａに対してＢへの所有権の移転の登記手続を命
ずる確定判決を登記原因証明情報として提供し、共同して、当
該所有権の移転の登記を申請することができる（平26-16-エ）。


Ｑ２
　Ａが所有権の登記名義人である甲土地につき、ＡがＢに対し
て所有権の移転の登記手続に必要な書類を交付することを内容
とする和解調書に基づき、Ｂは、単独で甲土地の所有権の移転
の登記を申請することができる（平26-16-ウ）。


Ｑ３
　Ａが所有権の登記名義人である甲土地につき、農地法の許可
があったことを条件としてＢに対して所有権の移転の登記手続
を命ずる確定判決に基づき、Ｂが単独で当該所有権の移転の登
記を申請する場合には、添付情報として当該許可があったこと
を証する情報を提供すれば、当該判決について執行文の付与を
受けていなくても、当該登記を申請することができる（平26-
16-ア）。


Ｑ４
　Ａ所有の不動産について、反対給付との引換えにＡからＢへ
の所有権の移転の登記手続をすることを内容とする和解調書に
基づき、Ｂが単独で当該所有権の移転の登記を申請する場合に
は、当該和解調書に執行文の付与を受けなければならない（平
25-18-エ）。

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