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会社法・昨日の講義の急所 [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 昨日、11月30日(火)は、会社法・商登法の講
義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日で、ついに会社法・商業登記法も終わりました。

 とはいえ、年が明けて少ししてから、商業登記の記
述式の講義が始まります。

 今後も、引き続き、会社法の学習に時間を割いてい
くことになります。

 講義内でも話しましたが、年内は株式会社を中心に、
持分会社もひととおり振り返っておくといいですね。

 記述式の講義を通じて株式会社を復習することはで
きますが、持分会社はそうではないですからね。

 年内に、一度しっかり復習しておくと、後々、楽か
と思います。

 引き続き、頑張ってください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 解散後も監事を置く旨の定款の定めのある一般財団
法人が定款で定めた存続期間の満了により解散したと
きは、監事設置法人である旨の登記を申請しなければ
ならない(平24-35-ア)。

Q2
 定款に解散した後も監事を置く旨の定めのある一般
財団法人が、定款で定めた存続期間の満了によって解
散した場合において、解散の登記、清算人の登記及び
監事設置法人である旨の登記を申請するときは、これ
らの登記と同時に監事の退任及び就任による変更の登
記を申請しなければならない(平31-35-エ)。

Q3
 一般財団法人が解散した場合には、当該一般財団法
人は、当該一般財団法人が合併後存続する一般財団法
人となる合併による変更の登記の申請をすることがで
きない(平29-35-オ)。

Q4
 新設合併をする法人が一般社団法人のみである場合
は、新設合併による一般財団法人の設立の登記を申請
することはできない(平31-35-オ)。

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 おはようございます!

 昨日、11月28日(日)は、会社法と不動産登記
法の記述式の
講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 会社法・商登法の講義では、前回の特例有限会社の
続きから、
法人登記の途中までを解説しました。

 今回の中心テーマは、法人登記ですね。

 たいていの年において、法人登記は、得点しやすい
分野の一つです。

 講義でも解説したように、法人法は、会社法がベー
スとなって作られています。

 特に、一般社団法人法は、かなり株式会社に近い規
定も多かったですよね。

 ですので、株式会社の復習をしながら学習をすると
効率がいいと思います。

 一般財団法人については、とりあえず、今回までの
ところをよく復習しておいてください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

過去問)

Q1
 一般社団法人の設立の登記の申請書には、公証人の
認証を受けた定款を添付しなければならない(平17-
35-エ)。

Q2
 理事会設置一般社団法人における新たな代表理事の
就任による変更の登記の申請書には、代表理事の就任
承諾書の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添
付しなければならない(平25-35-エ)。

Q3
 一般財団法人の設立の登記の申請書には、登記すべ
き事項として資産の総額を記載しなければならない
(平24-35-イ)。

Q4
 主たる事務所の所在地においてする一般財団法人の
設立の登記の申請書には、登記すべき事項として法人
成立の年月日を記載することを要しない(平24-35-
エ)。

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 おはようございます!

 昨日、11月23日(火・祝)は、会社法・商業登
記法の
講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日の講義では、商号の登記や支配人の登記、特例
有限会社の登記などを
中心に解説しました。

 商業登記の細々としたところですが、この中では、
支配人の登記が重要です。

 特に、会社の支配人は、記述式でも聞かれます。

 ですので、支配人の登記の登記事項、支配人を置い
た営業所の移転の登記。

 これらは、申請書もきちんと書けるようにしていき
ましょう。

 では、過去問です。

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(過去問)

Q1
 商人は、その商号を登記しなければならない(商法
平21-35-ア)。

Q2
 一人の商人は、数種の独立した営業を行う場合であっ
ても、複数の商号を選定することができない(商法平
29-35-3)。

Q3
 後見人の登記において、未成年被後見人が成年に達
したことによる消滅の登記は、登記官が職権でするこ
とができる(商登法28-28-ア)。

Q4
 株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合、本店に支配人を置いている場合には、新所在
地における登記に課される登録免許税は、本店の移転
分のほか、支配人を置いている営業所の移転分をも納
付しなければならない(商登法平22-30-イ)。

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 おはようございます!

 昨日、11月21日(日)は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 会社法の講義では、最初に株式交付の続き、その後、
本店
移転や抹消登記までを解説しました。

 株式交付は、新しい制度です。

 株式交換と比較しながら整理していくといいかなと
思います。

 ですので、まずは、株式交換をよく復習するといい
ですね。

 本店移転は、管轄登記所が変わる場合と変わらない
場合で分けて整理しましょう。

 定款変更が必要かどうかという点にも、気をつけた
いですね。

 引き続き、組織再編の復習を優先しつつ、次回の講
義に備えておいてください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 他の登記所の管轄区域内への本店移転の登記を代理
人によって申請する場合には、旧所在地を管轄する登
記所及び新所在地を管轄する登記所に対する申請書の
いずれにも、代理人の権限を証する書面を添付しなけ
ればならない(平19-28-イ)。

Q2
 株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合において、旧所在地を管轄する登記所の管轄区
域内に支店を置いているときは、商号、本店及び当該
管轄区域内にある支店の登記以外の登記事項は、登記
官の職権により抹消される(平22-30-ウ)。

Q3
 本店と支店とが異なる登記所の管轄区域内に存する
場合において、支店をその登記所の管轄区域内で移転
したときは、支店の所在地を管轄する登記所において
する支店移転の登記の申請書には、取締役の過半数の
一致を証する書面(取締役会設置会社にあっては、取
締役会の議事録)を添付しなければならない
(平19-28-エ)。

Q4
 新所在地を管轄する登記所の登記官が、新所在地に
おける本店移転の登記の申請を却下したときは、その
旨の通知を受けた旧所在地を管轄する登記所の登記官
は、旧所在地における本店移転の登記の申請を却下し
なければならない(平16-28-イ)。

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 おはようございます!

 昨日、11月16日(火)は、会社法・商業登記法
の講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日は、前回の続きから、会社分割を中心に解説を
しました。

 次回の株式交付が終われば、組織再編はひととおり
終了となります。

 全体を通じて、合併の手続がすべてのベースである
ことがよくわかったのではないかと思います。

 ですので、改めて、合併の手続を復習しておいて欲
しいと思います。

 そして、問題文を見たときに、どの手続のことを聞
いているのかがわかるようにしましょう。

 組織再編は理解するまでに時間のかかるところでは
あるので、地道に頑張って欲しいと思います。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に
新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及び
その条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画
において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を
受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社
に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ること
を請求することができる(平22-33-オ)。

Q2
 株式会社が新設分割をする場合において、新設分割
株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に新設分
割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の
配当をするときは、当該株式の帳簿価額の総額は、当
該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額を
超えてはならない(平23-32-イ)。

Q3
 株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式
会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に
対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを
請求することができる(平22-33-イ)。

Q4
 譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる
略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当
該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で
買い取ることを請求することができない(平24-32-
エ)。

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  復習 一日一論点(カテゴリー別・リンク)


 おはようございます!

 昨日、11月14日(日)は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日の会社法では、合併の続きから、株式交換・株
式移転を中心に解説しました。

 特に大事なのは、合併の登記手続ですね。

 同時・経由申請の手続の流れを、よく復習しておい
てください。

 後日学習する本店移転の手続にも関連します。

 また、株式交換では、債権者異議手続が、とても重
要です。

 完全親会社、完全子会社のそれぞれで、どういう場
合に債権者異議手続が必要となるのか。

 この点、よく整理しておいてください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更
の登記は、することができない(平24-35-ア)。

Q2
 株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登
記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全
子会社の商号及び本店も登記しなければならない
(平24-32-エ)。

Q3
 株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予
約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会
社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株
式交換完全親会社において債権者異議手続をしたこと
を証する書面を添付することを要しない(平24-32-
イ)。

Q4
 2以上の株式会社が新設合併をする場合において、
新設合併設立会社が株式会社であるときは、新設合併
契約において、新設合併消滅株式会社の株主に対して、
新設合併設立会社の株式に加え、金銭を交付すること
を定めることができる(平31-34-ア)。

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昨日の講義の急所・組織再編 [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 昨日、11月9日(火)は、会社法・商登法の講義
でした。

 みなさん、お疲れさまでした!


 前回から組織再編に入り、今回の講義では、合併の
途中までを解説しました。


 今回の急所は、吸収合併の手続のうち、合併契約の
承認の手続ですね。


 とにかくここが大事なので、ずは、この部分を時
間かけて復習しておいてください。


 そして、次は、債権者異議手続です。

 その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほ
ぼ同じ
です。

 これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋
がって
いきます。

 その後、そのほかの手続を整理していってください。

 では、確認問題です。

 株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(確認問題)

Q1
 吸収合併契約の承認手続の原則は?

Q2
 消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会
の特殊決議が必要となるのはどういう場合か?

Q3
 消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が
必要となるのは、どういう場合か?

Q4
 存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制
限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は?

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 おはようございます!

 昨日、11月7日(日)は、会社法と不動産登記法
の記述式の講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日の午前の会社法では、持分会社の続きと組織変
更を解説しました。

 組織変更、そして、組織再編へと続きますが、ここ
が後半の大きなヤマ場ですね。

 まずは、組織変更の全体の手続の流れをよく確認し
てください。

 これが、次回の、合併以降の組織再編のベースにも
なります。

 合併や会社分割などは、組織変更と異なり、2社以
上での手続です。

 ですので、まずは、1社のみで行う組織変更の手続
をよく振り返っておいてください。

 以下、過去問です。


   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、
織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社
員が既
に履行した出資の価額を証する書面を添付する
必要はない
(商登法平19-34-エ)。

Q2
 合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、
債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の
公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記
の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をし
たことを証する書面を添付する必
要はない(商登法平19-34-オ)。


Q3
 合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式
会社
についてする登記の申請書には、当該合同会社が
債権者の
異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに
従って電子公
告の方法によりしたときであっても、こ
れらの公告及び知
れている債権者に対する各別の催告
をしたことを要する書
面を添付しなければならない
(商登法平21-35-エ)。

Q4
 組織変更後の持分会社は、組織変更がその効力を生
じた日から6か月間、組織変更に関する事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置
かなければならない(会社法平29-34-5)。


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 おはようございます!

 昨日、11月2日(火)は、会社法の講義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日は、持分会社の設立の続きから、社員の話を中
心に解説しました。

 今回の講義の中では、持分の譲渡や責任の変更あた
りが特に重要ですね。

 また、業務執行社員の競業取引や利益相反の点も、
重要です。

 ここは、株式会社と異なりますので、よく比較して
おいて欲しいと思います。

 持分会社は条文をよく確認することが大事なので、
復習の際は丁寧に確認してください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 社員がその債権者を害することを知って持分会社を
設立したことを原因とする会社の設立の取消しの訴え
については、当該持分会社のほか、当該社員をも被告
としなければならない(平18-34-イ)。

Q2
 法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない(平20-35-ア)。

Q3
 合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う(平19-34-ウ)。

Q4
 業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる(平21-31-ア)。

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 おはようございます!

 昨日、10月31日(日)は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!

 会社法の講義では、解散を中心に、持分会社の途中
までを解説しました。


 解散は、まず株式会社の解散事由を正確に確認して
おいてください。


 そして、最初の清算人の登記の添付書面、特に、定
款の添付
の要否や就任承諾書の添付の要否ですね。

 このあたりを優先的に振り返っておくといいです。

 解散・清算は、商業登記法の択一で割りとよく出題
されますからね。


 また、持分会社は、まず、定款の絶対的記載事項
よく頭に入れておきましょう。

 これが基本といっていいです。


 そして、この機会に、株式会社の定款の絶対的記載
事項も復習しておくといいでしょう。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1

 監査役設置会社が解散したときは、監査役は、その
地位を失
う(平17-33-ア)。

Q2
 裁判所が選任した清算人であっても、株主総会の決
議によっ
て解任することができる(平17-33-エ)。

Q3
 清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定め
を設ける
ときは、併せて監査役を置く旨の定款の定め
を設けなければな
らない(平19-33-ア)。

Q4
 清算中の株式会社は、債権者に対し2か月以上の一
定の期間
内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告
し、かつ、知れて
いる債権者には各別にこれを催告し
なければならず、この公告
を官報のほか定款の定めに
従って時事に関する事項を掲載する
日刊新聞紙に掲載
する方法により二重に行っても、知れている
債権者に
対する催告を省略することはできない(平19-33-オ)。


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