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今日も商業登記法を振り返る [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 2020目標のみなさんは、先日、記述式の講義も終
わりました。

 ですが、先日の講義でも話したとおり、今後も、記
述式の演習はしっかりと繰り返すようにしてください。

 では、早速ですが、過去問です。

 今日も商業登記法を振り返りましょう。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 定時株主総会において、当該定時株主総会の日にお
ける欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する
旨の決議が普通決議によりされたとしても、その旨の
記載がされた株主総会の議事録を添付して、資本金の
額の減少による変更の登記の申請をすることができる
(平28-32-ア)。

Q2
 株式会社が資本金の額の減少と同時に募集株式の発
行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力
が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を
下回らないときであっても、当該資本金の額の減少に
よる変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行っ
たことを証する書面を添付しなければならない
(平31-32-オ)。

Q3
 株式会社の資本金の額の減少による変更の登記にお
いては、登記簿から、減少する資本金の額が当該資本
金の額の減少の効力が生ずる日における資本金の額を
超えないことを確認することができるため、当該登記
の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則
の規定に従って計上されたことを証する書面を添付す
ることを要しない(平28-32-ウ)。

Q4
 合同会社の資本金の額の減少による変更の登記の申
請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規
定に従って計上されたことを証する書面を添付するこ
とを要しない(平29-33-エ)。

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商業登記法の記述式、終了! [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 昨日、2月4日(火)は、商業登記法の記述式の講
義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 今回で、ついに商業登記法の記述式の講義も終了と
なりました。

 長かったようでもあり、あっという間でもあったよ
うな感じがします。

 解き方の手順や、目の付け所の基本的なところは、
だいぶ身に付いてきたでしょうか。

 このあたりは、今後も問題の演習を繰り返し、間違
えたところをきちんと記録して、それを何度も確認す
ることで、より確実なものになります。

 ですから、今後も、オートマの問題集を中心に、本
試験に向けて、演習を繰り返していってください。

 記述式の講義自体は終わりますが、これまで、講義
に向けて記述式の準備をしてきたリズムは、今後も維
持してください。

 そして、直前期の答練や模試で力試しをしていって
ください。

 また、記述式の問題を解くということは、会社法の
知識の理解を深めるということでもあります。

 間違えながらも、そのミスをいかに減らしていくか
を考えながら、これからも頑張ってください!

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 定款に定時株主総会の開催時期につき、毎事業年度
末日の翌日から3か月以内に招集する旨及び取締役の
任期につき別段の定めがない会社において、事業年度
末日の翌日から3か月以内に定時株主総会が開催され
なかった場合、取締役の変更の登記の申請書に記載す
べき取締役の退任の日は、定時株主総会の開催される
べき期間の最終日である(平2-32-3)。

Q2
 公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合において、募集事項を取締役会の決議により定め
たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書
には、定款を添付しなければならない(平22-29-イ)。

Q3
 公開会社でない取締役会設置会社が、定款の定めに
従い取締役会の決議により募集事項及び株主に株式の
割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合において、
募集株式の発行による変更の登記を申請するときは、
当該登記の申請書には、定款を添付しなければならな
い(平20-33-ウ)。

Q4
 株式会社について破産手続開始の決定があった場合
には、破産管財人は登記所に印鑑を提出して印鑑証明
書の交付を受けることができるが、当該株式会社の破
産手続開始当時の代表取締役は、登記所に印鑑を提出
していても印鑑証明書の交付を受けることができない
(平13-35-ウ)。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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今日から2月!引き続き体調管理にはご注意を。 [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 今日から2月ですね!

 つい先日、年が明けたばかりだと思ったら・・・

 本当にあっという間ですよね(^^;

 そして、昨日も書きましたが、引き続き体調管理
には気をつけていきましょう。

 新型ウイルスもですし、インフルエンザもです。

 しっかりと予防を心がけて実行していきましょう。

 それでは、今日の復習です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 取締役会設置会社でない株式会社が株主総会の決議
により当該会社の取締役の中から代表取締役を選定し
た場合において、代表取締役の就任による変更の登記
を申請するときは、当該登記の申請書には、定款を添
付しなければならない(平20-33-オ)。


Q2
 取締役が婚姻により氏の変更をした場合には、取締
役の変更の登記の申請書には、戸籍謄抄本、住民票そ
の他の氏の変更を証する書面を添付しなければならな
い(平19-33-ア)。


Q3
 取締役Aが、婚姻による氏の変更の登記の申請と併
せて、婚姻前の氏をも登記簿に記録するよう申し出る
場合において、Aの婚姻前の氏が株主総会の議事録の
記載から明らかなときは、Aの婚姻前の氏を証する書
面を添付することを要しない(平28-30-ウ)。


Q4
 取締役会設置会社において、新たにAが取締役に就
任したことによる取締役の変更の登記の申請書にAの
住民票の写しを添付した場合には、Aが就任を承諾し
たことを証する書面にその住所を記載することを要し
ない(平28-30-ア)。

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今日は持分会社を振り返ろう [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 今日は、1月最終日ですね。

 明日から2月に入ります。

 今は、新型ウイルスの件がとても心配ではあります
が、インフルエンザも流行っています。

 インフルエンザも、怖いですからね。

 人が多いところへ外出するときはきちんとマスクを
して、帰宅時には手洗いとうがいを入念にしましょう。

 しっかりと予防を心がけて、体調管理をきちんとす
るようにしていきましょう。

 では、今日の復習です。

 今回は、会社法の持分会社です。

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(過去問)

Q1
 合同会社は、他の合同会社の業務執行社員となるこ
とができる(平24-33-イ)。

Q2
 合同会社の業務を執行する社員が法人である場合に
は、当該法人の代表者が当該業務を執行する社員の職
務を行うべき者となる(平27-32-ウ)。

Q3
 合名会社の成立後に加入した社員であっても、その
加入前に生じた当該合名会社の債務について、これを
弁済する責任を負う(平30-32-5)。

Q4
 合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う(平19-34-ウ)。

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商業登記法の記述式も次回でラスト [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 昨日、1月28日(火)は、商業登記法の記述式の講
義でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日は、25問から27問を取り扱いました。

 そのうち、特にオススメなのが27問です。

 とても良い問題だと思います。

 色々なポイントが散りばめられていますが、一つず
つじっくりと解きほぐしてみるといいと思います。

 特に、公開会社になった場合の問題点ですね。

 それに関する点は、近年の本試験の記述式で聞かれ
ましたが、とても重要ですよね。

 役員の任期や機関設計に関する点はもちろん、4倍
規制の点や議決権制限株式との関係など、特に、後者
の議決権制限株式の点は、記述式の問題で聞かれると
気付きにくいかなと思います。

 また、昨日の問題では出てこなかったですが、公開
会社との関係でいえば、株式の併合の会社法180条3項
も注意しておきたいですね。

 株式の併合は、記述式で聞かれる可能性もそれなり
に高いと思うので、よく確認しておいてください。

 では、いくつか過去問をピックアップしておきます。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主
総会において取締役1名を選任することを内容とする
種類の株式を発行する取締役会設置会社において、当
該種類株主総会の決議によって取締役1名が解任され
たときは、当該取締役の解任による変更の登記の申請
書には、当該取締役の選任及び解任に係る各種類株主
総会の議事録を添付しなければならない(平21-30-エ)。

Q2
 種類株主総会で取締役を選任した場合において、当
該種類の種類株主総会の議決権を有する者がなお存す
るときは、定款に株主総会の決議で解任することがで
きる旨の特段の定めがない限り、株主総会における当
該取締役の解任による変更の登記を申請することはで
きない(平16-32-イ)。

Q3
 取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当て
を受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場
合には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株
式の発行による変更の登記の申請書には、株式の割当
てを決定し、又は総数引受契約を承認した株主総会の
特別決議に係る議事録を添付しなければならない(平
28-31-イ)。

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今日の復習と縁起担ぎ [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 今日も、キーボードの入力が快適です。

 そのキーボード、昨日の記事で新しく買ったと書き
ましたが、マウスとセットだったんですね。

 また、そのマウスの使用感が気持ちよくて。

 今回のキーボードとマウスのセット、個人的に大当
たりでした。

 PCを使って仕事をするのが、かなり楽しくなりまし
たね。

 ということで、今日の過去問です。

 今回は、少し久しぶりの組織再編です。

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(過去問)

Q1
 吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者
は、当該吸収分割承継株式会社に対し、その新株予約
権を公正な価格で買い取ることを請求することができ
る(平22-33-エ)。

Q2
 株式交換においては、株式交換契約に定めることに
より、株式交換完全親会社となる会社以外の者が有す
る株式交換完全子会社となる会社の株式のうち、その
一部のみを株式交換完全親会社となる会社に取得させ
ることもできる(平18-29-エ)。

Q3
 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社
の株主に対して交付される財産が金銭のみであるとき
は、株式交換完全子会社の債権者も、株式交換完全親
会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べる
ことができない(平19-35-イ)。

Q4
 株式交換完全子会社は、株式会社に限られるが、株
式交換完全親会社は、株式会社のほか、合名会社、合
資会社又は合同会社もなることができる(平27-34-
オ)。

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株式の内容に関する登記の復習 [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 ちょっと個人的な話ですが、自宅のPCを先日新調し
て、デスクトップPCにしました。

 それは、以前の記事でも書いたのですが、ここしば
らくノートPCを使っていたせいか、キーボードは、ノ
ートPCのタイプに慣れてしまってました。

 入力したときの感触も、どちらかというと、ノート
PCのタイプのほうが好みになっていまして。

 そこで、そういうタイプのワイヤレス方式のキーボ
ードを購入しました。

 今回の記事も新しいキーボードで入力しているので
すが、やっぱりこちらのタイプの方がイイ感じです。

 使い慣れたタイプのものの方が、作業の効率も上が
りますね。

 ちょっと余計な話になってしまいましたが、今日の
復習です。

 今日は、株式の内容に関する登記の過去問です。

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(過去問)

Q1
 株式の譲渡制限に関する規定の設定の登記の申請書
には、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を
行使することができる株主の半数以上であって、当該
株主の議決権の4分の3以上に当たる多数で決議した
株主総会の議事録を添付しなければならない(平19-
30-ア)。

Q2
 現にA種類株式及びB種類株式を発行している会社
が、A種類株式の内容を変更して取得条項付株式とし
た場合には、株式の内容の変更の登記の申請書には、
A種類株式を有する株主全員の同意があったことを証
する書面を添付しなければならない(平30-31-エ)。

Q3
 現にA種類株式及びB種類株式を発行し、B種類株
式につき譲渡により取得するためには会社の承認を要
する旨の定款の定めを設けている会社が、新たな種類
の株式として、当該種類の株式の種類株主を構成員と
する種類株主総会において取締役を選任することがで
きる種類株式についての定款の定めを設けた場合には、
発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内
容の変更の登記の申請をしなければならない(平30-
31-オ)。

Q4
 会社法上の公開会社でない会社が定款を変更して、
「株主Aは、他の株主に交付する1株当たりの剰余金
の配当額につき、15%を付加した額にその有する株式
の数に乗じて得た額の配当を受ける。」旨を定めたと
きは、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株
式の内容の設定による変更の登記の申請をしなければ
ならない(平30-31-ア)。

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商業登記の記述式もラストスパート [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 昨日、1月21日(火)は、商業登記法の記述式の講
義でした。

 お疲れさまでした!

 昨日解説した問題のうち、問の22や問の23は、と
ても良い問題でした。

 これらの問のように、種類株式発行会社が取得請求
権付株式または取得条項付株式を発行していて、その
対価が他の株式であるときには、要注意です。

 こうした問題を通じて、どういうところに気をつけ
たらよいのか、注意力を養っていってください。

 また、この問を通じて、種類株式発行会社が、ある
種類の株式に譲渡制限の定めを設定するときの手続も、
よく振り返っておくといいですね。

 ぜひ今回の範囲の問22~24は、今後も繰り返し解い
てください。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 株券発行会社がする株式の譲渡制限に関する規定の
設定の登記の申請書には、株式の全部について株券の
不所持の申出がされている場合であっても、株券提出
公告をしたことを証する書面を添付しなければならな
い(平19-30-イ)。

Q2
 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式
の交付による変更の登記の申請書には、当該全部取得
条項付種類株式につき株券を発行しているときであっ
ても、株券の提出に関する公告をしたことを証する書
面を添付することを要しない(平25-30-ウ)。

Q3
 発行済株式の総数が10万株である場合において、単
元株式数を1000株とする単元株式数の設定による変更
の登記の申請は、することができない(平25-30-オ)。

Q4
 公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合において、募集事項を取締役会の決議により定め
たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書
には、定款を添付しなければならない(平22-29-イ)。

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商業登記法記述式 昨日の急所 [司法書士試験・会社法]


 おはようございます!

 昨日、1月14日(火)は、商業登記法の記述式の講義
でした。

 みなさん、お疲れさまでした!

 昨日から応用編に入りましたが、問19~21はどれも
とても良い問題ばかりです。

 講義の中でも解説しましたが、特に、問19の監査等委
員会設置会社の問題ですね。

 少し前に、監査等委員会設置会社に移行する問題が本
試験でも出たことがあります。

 それと異なり、最初から監査等委員会設置会社を前提
とした問題も、いずれは出ることでしょう。

 その際に気をつけたいポイントがしっかり詰まった問
題が、その問19です。

 そして、その問19を含めて、問20や21も、今後も何
回か繰り返し解いて欲しいと思います。

 では、過去問です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 監査役の任期及び監査等委員である取締役の任期は、
いずれも、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までである
(平28-31-オ)。

Q2
 監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役
会は、いずれも、取締役の過半数が社外取締役である場
合には、その決議によって重要な業務執行の決定の全部
又は一部を取締役に委任することができる(平28-31-
ア)。

Q3
 重要な財産の処分若しくは譲受け又は多額の借財につ
いての取締役会の決議について、特別取締役による議決
をもって行うことができる旨は、定款で定めることを要
しない(平29-30-イ)。

Q4
 指名委員会等設置会社が社外取締役の就任による変更
の登記を申請する場合には、当該社外取締役が社外取締
役であることを証する書面を添付しなければならない
(商登法平26-32-ウ)。

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商業登記法の記述式に備えて [司法書士試験・会社法]



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 おはようございます!

 今日は、商業登記法の記述式の講義ですね。

 今回から応用編に入っていきます。

 前回の講義でもお話ししたように、少なくとも1問以
上は準備として解いておいて欲しいと思います。

 もし、時間がなかったときは、必ずこれまでの間違い
ノートを確認するようにしてください。

 間違いノートは、目を通せば通すほど、確かな知識に
つながると思います。

 では、いくつか商業登記の過去問をピックアップして
おきます。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

(過去問)

Q1
 一時監査役の職務を行うべき者の選任による変更の登
記は、裁判所書記官の嘱託により行われる(平29-32-
ア)。

Q2
 唯一の会計監査人が資格喪失により退任する前に、監
査役会の決議によって一時会計監査人の職務を行うべき
者を選任した場合には、当該監査役会の議事録を添付し
て、一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変
更の登記の申請をすることができる(平29-32-エ)。

Q3
 一時会計監査人の職務を行うべき者に関する登記がさ
れている場合において、会計監査人の就任による変更の
登記がされたときは、登記官の職権により、一時会計監
査人の職務を行うべきに関する登記を抹消する記号が記
録される(平29-32-ウ)。

Q4
 会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結につ
いての定款の定めを設けた場合には、会計監査人と当該
契約を締結していないときであっても、会計監査人の責
任の制限に関する定めの設定による変更の登記の申請を
しなければならない(平25-33-オ)。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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