今日の一日一論点と長文問題

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　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点、確認しましょう。

　今日も会社法に染まりましょうか。


（一日一論点）会社法

会社法２０２条４項

　株式会社は、第１項各号に掲げる事項を定めた場合
には、同項第２号の期日の２週間前までに、同項第１
号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げ
る事項を通知しなければならない。

①　募集事項

②　当該株主が割当てを受ける募集株式の数

③　第１項第２号の期日

　太字部分の「同項第２号の期日」というのは、申込
期日のことです。

　これは、株主割当てに特有の２週間前の通知に関す
る条文ですね。

　第三者割当てにも、２週間前の通知という類似の規
定がありました。

　会社法２０１条３項ですね。

　そちらも確認して、両者の適用場面を正確に理解し
ておいてください。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　市場価格のある有価証券を出資の目的とし、かつ、
会社が募集事項の決定の際に当該有価証券の価額を９
００万円と定めていた場合において、当該有価証券を
当該会社に給付した日におけるその市場価格が１００
０万円であるときは、当該市場価格を証する書面を添
付して、募集株式の発行による変更の登記を申請する
ことができる（平30-30-エ）。

Ｑ２
　募集事項として募集株式と引換えにする金銭の払込
みの期日を定めた場合において、募集株式の発行によ
る変更の登記の申請書に添付された書面の内容から、
募集株式と引換えにする金銭の払込みが当該払込みの
期日に先立ってされたことが明らかなときであっても、
募集株式の発行による変更の登記を申請することがで
きる（平31-30-エ）。

Ｑ３
　募集株式の引受人の給付した現物出資財産の価額が
これについて募集事項として定められた価額に著しく
不足する場合には、当該定められた価額の決定に関す
る取締役会に議案を提案した取締役は、裁判所の選任
した検査役の調査を経たときであっても、会社に対し、
その不足額を支払う義務を負う（平25-28-エ）。

Ｑ４
　株式会社において、株式会社の成立後における株式
の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定
した場合において、裁判所書記官の嘱託により株式会
社の成立後における株式の発行の無効の登記をすると
きは、登記官は、発行済株式の総数及び資本金の額に
関する登記を抹消する記号を記録するとともに、当該
登記により抹消する記号が記録された登記を回復する
（平31-32-ア）。
　
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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月１９日（火）は、会社法・商業登記法

の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、前回の続きから募集株式の発行等

を中心に解説しました。

　とにかく、募集株式の発行は重要なテーマです。

　改めて、第三者割当てか、株主割当てかをよく区別

できるようにしましょう。

　そして、それぞれの手続ごとの、登記の添付書面を

よく整理しておいてください。

　また、資本金の額の計算も、テキストの事例を何回

も確認して、よく理解しておきましょう。

　後日、記述式の問題を通じて、理解を深めていくと

いいですね。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１

　募集株式の引受人が募集株式を発行する会社に対し

金銭債権を有する場合において、当該引受人が払込金

額の全額の払込みをする債務と自己が有する当該金銭

債権とを相殺する旨の意思表示をしたときは、当該意

思表示をしたことを証する書面を添付して募集株式の

発行による変更の登記を申請することができる

（平31-30-ウ）。

Ｑ２

　公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の

割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する

場合において、募集事項を取締役会の決議により定め

たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書

には、定款を添付しなければならない（平22-29-イ）。

Ｑ３

　株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集

株式の発行の場合において、募集株式の引受けの申込

みの期日が、募集事項の決定をした株主総会の決議の

日の１０日後であったときは、募集株式の発行による

変更の登記の申請書に、期間の短縮についての総株主

の同意を証する書面を添付しなければならない

（平26-33-エ）。

Ｑ４

　出資の目的が金銭であり、募集株式の全部が新たに

発行する株式である場合において、払込みがされた額

の全額を資本金の額に計上するときは、募集株式の発

行による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社

法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを

証する書面の添付を要しない（平29-30-ウ）。

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今日の一日一論点

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　おはようございます！

　予報どおり、一気に寒くなりましたよね。

　特に、朝晩が寒いので、体調管理には十分気をつけ
たいですね。

　では、早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法１９９条４項
　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株
式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株
式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き
受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を
構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款
の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議が
なければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株
主総会において議決権を行使することができる種類株
主が存しない場合は、この限りでない。


　とても重要な条文ですね。

　ただ、こうして、ブログで見ると、かなり長い条文
でもありますね。

　･･･読み飛ばしていませんか？

　自分の中で大丈夫と思うまで丁寧に読むかどうか、
けっこう大事ですね。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が、株
主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式を
発行した場合には、株主総会の議事録を添付しなけれ
ばならない（平19-31-ア）。

Ｑ２
　株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集
株式の発行による変更の登記の申請書には、募集株式
の割当てを受ける権利を有する株主に対し、募集事項、
当該株主が割当てを受ける募集株式の数及び募集株式
の引受けの申込みの期日を通知したことを証する書面
を添付しなければならない（平31-30-オ）。

Ｑ３
　公開会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの
申込みをした者の中から当該募集株式の割当てを受け
る者を定める場合には、その決定は、取締役会の決議
によらなければならない（平25-28-ウ）。

Ｑ４
　定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、
株主総会の承認を要する。」旨の定めがある取締役会
設置会社が、募集株式を引き受けようとする者と総数
引受契約を締結した場合には、募集株式の発行による
変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがあると
きを除き、総数引受契約を承認した株主総会の議事録
を添付しなければならない（平29-30-ア）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月１７日（日）は、会社法と不動産登記
法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法の講義では、前回の続きから募集株式の発行
等の途中までを解説しました。

　募集株式の発行等は、とにかく重要なテーマです。

　第三者割当て、株主割当ての手続の流れをよく整理
してください。

　そして、それぞれに特有の手続を整理していくとい
いと思います。

　その中でも、募集事項の決定機関が特に大事かなと
思います。

　まずは、そこを優先して復習し、その他の手続も振
り返っておいてください。

　時間をかけて、ゆっくり理解を深めていって欲しい
と思います。

　では、その募集事項の決定機関を確認しましょう。

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（確認問題）

Ｑ１
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行す
る場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ２
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ３
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場
合の募集事項の決定機関は？

Ｑ４
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合
の募集事項の決定機関は？

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日曜日の一日一論点

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　おはようございます！

　予報を見る限り、今日からグッと涼しくなるという
か、少し寒くなりそうですね。

　風邪を引かないように気をつけましょう。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）不動産登記法・総論

　契約解除を原因とする所有権の移転の仮登記及び当
該仮登記に基づく本登記の抹消は、一つの申請情報で
申請することができる（先例昭36.5.8-1053）。


　仮登記も一括申請も、よく出るテーマですね。

　復習のきっかけにしてもらえればと思います。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　Ａ及びＢが離婚給付等契約公正証書を作成し、当該
公正証書に「Ａは離婚による財産分与として、Ａ所有
の甲不動産をＢに譲渡する」と記載されていた場合に
は、Ｂは、Ａ及びＢの婚姻中に、財産分与予約を登記
原因としてＢを登記名義人とする所有権移転請求権の
保全の仮登記を申請することができる（令2-23-イ）。

Ｑ２
　Ａを仮登記の登記名義人として仮登記された地上権
を目的として、ＡがＢとの間で抵当権の設定契約を締
結した場合には、当該抵当権の設定の本登記を申請す
ることができる（平29-24-オ）。

Ｑ３
　抵当権の設定の仮登記の登記権利者が死亡した場合
の相続を登記原因とする当該仮登記の移転の登記は、
仮登記でされる（平24-22-エ）。

Ｑ４
　ＡからＢへの所有権の移転の仮登記がされている場
合には、Ｂを設定者、Ｃを抵当権者とする抵当権設定
請求権の保全の仮登記を申請することができる
（平30-26-ア）。

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土曜日の一日一論点

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　おはようございます！

　今日は土曜日。

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）民法

民法３８８条
　土地及びその上に存する建物が同一の所有者に属す
る場合において、その土地又は建物につき抵当権が設
定され、その実行により所有者を異にするに至ったと
きは、その建物について、地上権が設定されたものと
みなす。この場合において、地代は、当事者の請求に
より、裁判所が定める。


　法定地上権の条文ですね。

　法定地上権というと、主に判例が学習の中心となり
ますが、条文もきちんと見ておくべきですね。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　法定地上権の地代は、当事者の請求により裁判所が
定めなければならないものではなく、当事者間の合意
で定めることもできる（平29-13-ウ）。

Ｑ２
　Ａが、その所有する甲土地にＢのために抵当権を設
定した当時、甲土地上にある乙建物に所有権の保存の
登記がされていなかった場合には、抵当権が実行され
たとしても、乙建物のために法定地上権は成立しない
（平23-14-イ）。

Ｑ３
　Ａは、甲土地及びその土地上に存在する乙建物を所
有し、甲土地にＢのための抵当権を設定した。この場
合において、Ａ及びＢの間で、将来抵当権が実行され
ても乙建物のための法定地上権を成立させない旨の特
約をしたときであっても、法定地上権は成立する
（平17-15-オ）。

Ｑ４
　建物の競売によって建物の所有権及び法定地上権を
取得した者は、その建物の登記を備えていれば、その
後にその土地を譲り受けた者に対し、法定地上権の取
得を対抗することができる（平29-13-エ）。

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週末の一日一論点と口述模試

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　おはようございます！

　週末の一日一論点、早速、確認しましょう。


（一日一論点）不動産登記法

民法３９８条の９第２項
２　元本の確定前にその債務者について合併があった
　ときは、根抵当権は、合併の時に存する債務のほか、
　合併後存続する法人又は合併によって設立された法
　人が合併後に負担する債務を担保する。

　根抵当権の理解に、民法の条文は欠かせません。

　上記は、根抵当権の債務者に合併があった場合の規
定です。

　この場合、どの範囲の債務が根抵当権によって担保
されるのか、この点をよく確認しておきましょう。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　吸収分割を原因とする抵当権の移転の登記を申請す
る場合には、登記原因証明情報として、会社分割の記
載がある吸収分割承継会社の登記事項証明書を提供す
れば足りる（平20-20-オ）。

Ｑ２
　相続を登記原因とする債務者の変更の登記及び指定
債務者の合意の登記がされた根抵当権の共同担保とし
て、他の不動産に根抵当権を追加設定する旨の登記を
申請する場合において、申請情報の内容とすべき債務
者の氏名は、登記された指定債務者の合意において定
められた者の氏名のみである（平22-17-ウ）。

Ｑ３
　根抵当権の元本の確定前に債務者を吸収分割会社と
する吸収分割があった場合には、分割契約書に当該根
抵当権で担保すべき債権の範囲について会社分割後に
吸収分割承継会社が負担する債務のみとする旨の定め
があるときであっても、当該定めに従った当該根抵当
権の変更の登記の前提として、会社分割を原因とする
債務者を吸収分割会社及び吸収分割承継会社とする根
抵当権の変更の登記の申請をしなければならない
（令2-13-オ）。

Ｑ４
　Ａ社（吸収分割株式会社）を債務者とする元本の確
定前の根抵当権について、Ｂ社（吸収分割承継株式会
社）に対して根抵当権者が吸収分割前から有する債権
を当該根抵当権の被担保債権とするときは、会社分割
を登記原因とする債務者の変更の登記の後、債権の範
囲の変更の登記を申請しなければならない
（平25-25-オ）。

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今日の一日一論点

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　おはようございます！

　１０月も半ばになりましたね。

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法１７５条（売渡しの請求の決定）
１　株式会社は、前条の規定による定款の定めがある
　場合において、次条第一項の規定による請求をしよ
　うとするときは、その都度、株主総会の決議によっ
　て、次に掲げる事項を定めなければならない。
　　①　次条第一項の規定による請求をする株式の数
　　　（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及
　　　び種類ごとの数）
　　②　前号の株式を有する者の氏名又は名称

２　前項第２号の者は、同項の株主総会において議決
　権を行使することができない。ただし、同号の者以
　外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行
　使することができない場合は、この限りでない。

　相続人等への株式の売渡請求の規定ですね。

　特別の利害関係を有する株主が議決権を行使できな
い場合を、改めて整理しておいてください。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　発起人が会社の設立についてその任務を怠ったこと
により会社に対して負う損害賠償責任は、当該発起人
が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がない
場合でも、株主総会の特別決議によって免除すること
はできない（平25-27-オ）。

Ｑ２　
　監査役会が会計監査人を解任した場合にする会計監
査人の解任による変更の登記の申請書には、監査役の
全員の同意があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平25-33-エ）。

Ｑ３
　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する
旨の定款の定めがある株式会社の監査役に対しては、
取締役会の招集の通知を発することを要しない
（平31-31-イ）。

Ｑ４
　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期を、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする旨の定款の定めがない場合であっても、
株主総会の決議によって、その補欠の監査役の任期を
退任した監査役の任期の満了する時まで短縮すること
ができる（平29-31-ア）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月１２日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、前回の続きから、株式の併合や分
割を中心に解説しました。

　今回の講義で一番大事なところは、株主総会の決議
によらないで定款変更できる場合です。

　今回は、株式の分割で１つ出てきました。

　ここは、ぜひ正確に。

　なお、このケースは、全部で３つありますが、残る
２つは次回の講義で出てきます。

　また、株式の併合、分割、株式無償割当ては、それ
ぞれの比較の問題が聞かれやすいです。

　そこに株式の消却も含まれることもあります。

　決議機関を中心に、それぞれの手続を、登記も含め
てよく整理しておきましょう。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　自己株式を消却した場合にあっては、消却した株式
の数について発行可能株式総数が減少する旨の定款の
定めがある取締役会設置会社において、株式消却の取
締役会決議を行ったときは、当該株式消却に係る発行
可能株式総数の変更の登記の申請書には、当該取締役
会決議に係る議事録のほか、発行可能株式総数の変更
に係る株主総会の議事録を添付しなければならない
（平20-35-ウ）。

Ｑ２
　種類株式発行会社でない会社が、株主総会において、
株式の併合の割合及びその効力が生ずる日を定める決
議をしたが、当該日における発行可能株式総数を定め
る決議をしなかった場合であっても、当該株主総会の
議事録を添付して、株式の併合による変更の登記及び
当該株式の併合の割合に応じた発行可能株式総数の減
少による変更の登記を申請することができる
（平31-29-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社が現に２以上の種類の株式を発行
している場合において、株式の分割の効力発生と同時
に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で
発行可能株式総数を増加したことによる変更の登記の
申請書には、取締役会議事録を添付すれば、株主総会
議事録を添付することを要しない（平25-30-イ）。

Ｑ４
　株式の分割による発行済株式総数の変更の登記の申
請書には、当該株式の分割に係る基準日及び基準日株
主が行使することができる権利の内容を公告したこと
を証する書面の添付を要しない（平21-29-ア）。

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今日の一日一論点

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　おはようございます！

　昨日は、筆記試験の合格発表でした。

　改めて、合格したみなさん、おめでとうございます！

　今頑張っているみなさんは、来年は自分の番だと気
合いを入れていきましょう。

　ということで、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法１４０条３項
　譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決
権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承
認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において
議決権を行使することができない場合は、この限りで
ない。


　受講生のみなさんにとっては、先日の日曜日に学習
したばかりの超重要条文です。

　前項の株主総会とは、譲渡制限株式を会社が買い取
るときの株主総会のことです。

　特別の利害関係を有する株主が議決権を行使できな
い、とする例外の規定ですね。

　このような例外規定は、全部で３つしかありません。

　先日は、そのうちの２つを学習しました。

　よく復習しておいてください。

　では、過去問です。

　Ｑ４は、少し長くなりましたが、頑張ってやってみ
てください。

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（過去問等）

Ｑ１
　譲渡制限株式の譲渡を承認しなかった場合の指定買
取人を定款で定めたときは、その定めを内容とする登
記を申請することができる（平23-30-イ）。

Ｑ２
　株式会社は、基準日を定めて、当該基準日において
株主名簿に記載されている株主を株主総会における議
決権を行使することができる者と定めた場合であって
も、当該基準日後に募集株式を発行したときは、当該
基準日後にその株式を取得した者の全部を当該議決権
を行使することができる者と定めることができる
（平27-28-イ）。

Ｑ３
　株式会社は、相当の時期に自己株式を処分すること
を要しないが、相当の時期にその有する親会社株式を
処分しなければならない（平25-29-エ）。

Ｑ４
　種類株式発行会社でない甲株式会社においては、株
主Ａが２００株、株主Ｂが１８０株、株主Ｃが１００
株、株主Ｄが４０株、株主Ｅが２０株をそれぞれ保有
し、その他には株主が存しない。
　株主との合意による自己の株式の有償取得に関する
事項の決定に併せて、取得価額等の通知をＢのみに対
して行う旨を定める株主総会の決議において、Ａ及び
Ｄのみが賛成する場合、当該決議は可決される。なお、
議決権を行使することができる株主の全員が出席し、
かつ、議決権の不統一行使はされていないものとする
（平23-30-ウ）。

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