今日の一日一論点

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　おはようございます！

　予報どおり、一気に寒くなりましたよね。

　特に、朝晩が寒いので、体調管理には十分気をつけ
たいですね。

　では、早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法１９９条４項
　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株
式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株
式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き
受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を
構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款
の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議が
なければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株
主総会において議決権を行使することができる種類株
主が存しない場合は、この限りでない。


　とても重要な条文ですね。

　ただ、こうして、ブログで見ると、かなり長い条文
でもありますね。

　･･･読み飛ばしていませんか？

　自分の中で大丈夫と思うまで丁寧に読むかどうか、
けっこう大事ですね。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が、株
主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式を
発行した場合には、株主総会の議事録を添付しなけれ
ばならない（平19-31-ア）。

Ｑ２
　株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集
株式の発行による変更の登記の申請書には、募集株式
の割当てを受ける権利を有する株主に対し、募集事項、
当該株主が割当てを受ける募集株式の数及び募集株式
の引受けの申込みの期日を通知したことを証する書面
を添付しなければならない（平31-30-オ）。

Ｑ３
　公開会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの
申込みをした者の中から当該募集株式の割当てを受け
る者を定める場合には、その決定は、取締役会の決議
によらなければならない（平25-28-ウ）。

Ｑ４
　定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、
株主総会の承認を要する。」旨の定めがある取締役会
設置会社が、募集株式を引き受けようとする者と総数
引受契約を締結した場合には、募集株式の発行による
変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがあると
きを除き、総数引受契約を承認した株主総会の議事録
を添付しなければならない（平29-30-ア）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　非公開会社の第三者割当ての場合、株主総会の決議
を必ず要するからです。


Ａ２　誤り

　通知したことを証する書面を添付することはありま
せん。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　募集株式が譲渡制限株式であるときは、割当て決議
を要します。

　公開会社は取締役会設置会社なので、この場合、取
締役会で割当て決議をすることになります。

　ちなみに、種類株式発行会社の場合、公開会社でも
譲渡制限株式を発行できます。

　その点に注意を要します。


Ａ４　誤り

　設問の会社は取締役会設置会社なので、総数引受契
約の承認も取締役会の決議によります。

　また、本問の場合、冒頭の文章をみて、譲渡制限の
定めと素早く見抜くことも大切ですね。

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　募集株式の発行は、とにかく、募集事項の決定機関
が大事です。

　まずは、この点を完璧にしていきましょう。

　そして、募集する株式が譲渡制限株式の場合に、要
注意です。

　募集事項の決定の場面はもちろん、割当ての決議も
必要となります。

　このあたり、じっくりと整理してください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。
　
　一人でも多くの方が合格できますように(^^)