商業登記の記述式スタート！今が正念場かも [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
今朝も、かなり寒いですね。
寒いと、朝も動き出すのが少し遅くなりがちです（笑）
さて、昨日、12月12日（火）は、商業登記の記述式の第1回目の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
まだ会社法・商登法の講義の途中ではありますが、少しの間、これと並行して、記述式の講座が進んでいくことになります。
こうして講義が進んでくると、かなりアップアップな状態になってきているかと思います。
特に、会社法なんかは、整理がつきにくい状況じゃないかなと思います。
勉強を進めていく上においては、必ず、壁がやってきます。
少し手詰まりのような感じになってきたとしたら、まずは、目の前のことを優先してこなしていくといいと思います。
記述式は、新しいことをやるわけでもなく、ここまで勉強してきたことの復習でもあります。
たとえば、昨日の第1回でいうと、役員変更、資本金の額の減少、株式の併合というのが主なテーマでした。
このうち、優先度が高いのが役員変更なので、まずは、役員変更をしっかり復習しよう、という具合で、一つ一つこなしていくといいと思います。
正念場かな？と感じるときこそ、焦らないことが大事です。
少しずつでいいので、乗り越えていきましょう。
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（過去問）
Ｑ１
会計参与を１人置く旨の定款の定めのある株式会社の会計参与が辞任をした場合においては、新たに選任された会計参与（一時会計参与の職務を行うべき者も含む。）が就任していないときであっても、当該辞任による変更の登記は受理される（平21-30-ア）。
Ｑ２
在任中の取締役が後見開始の審判を受けた場合には、後任者が選任されず、法定の取締役の員数を満たすことができないときであっても、当該取締役の退任による変更の登記を申請しなければならない（平18-31-ウ）。
Ｑ３
取締役の辞任により会社法又は定款で定めた取締役の員数を欠くに至った後に、当該取締役が死亡した場合には、取締役の死亡による退任の登記を申請しなければならない（平17-32-3）。
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2017-12-13 07:32
商業登記の記載例について [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、12月12日（火）は、2019目標の全体構造編の最終回でした。
みなさん、お疲れさまでした！
ようやく全体構造編も終わりということで、次回、12月18日（月）から、やっと民法を本格的に勉強していくことになります。
次回から、頑張っていきましょう！
また、12月18日（月）の民法の講義は体験受講もできますので、受講を検討している方は、ぜひ気軽に参加してみてください。
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ところで、法務局の商業登記の記載例が全面的に改訂されていました。
下記のリンクを参照してください。
商業登記の申請書様式が改訂（内藤先生のブログ・リンク）
たとえば、先日の講義で解説した管轄外への本店移転であれば、申請書の登記すべき事項には、新所在地宛て、旧所在地宛てのいずれにも「別紙のとおりの内容をオンラインにより提出済み」と記載します。
CD-R等の記録媒体で提出するときは「別添CD-Rのとおり」と記載します。
そして、旧所在地宛てのほうの申請書の別紙には、以下のとおり記載します。
「登記記録に関する事項」 年月日何市何町何丁目何番何号に本店移転
新所在地宛ての申請書の別紙には、以下のとおり記載します。
「登記記録に関する事項」 年月日何市何町何丁目何番何号から本店移転
講義で解説した新しい先例での「年月日本店移転」とのみ記載すれば足りる、というのとは、また少し変わっているようですね。
申請書の記載例（本店移転・法務局HP・PDF)
要するに、書面申請の場合でも、オンラインまたは記録媒体による「登記すべき事項」の提出を推奨しているわけです。
役員変更も、同様に、登記すべき事項には「別紙のとおりの内容をオンラインにより提出済み」として、以下のとおり記載することとなっています。
「役員に関する事項」
「資格」 取締役
「氏名」 甲野太郎
「原因年月日」 年月日重任
通常、実務でオンライン申請をするときの登記すべき事項の記載の形ではありますが、問題は、記述式試験でもこういう形で記載することとなるのかどうかですね。
オートマのテキストでは、「別添CD-Rのとおり」として、実際、こんな感じで表記してあるものもいくつかありますね。
これまでは、法務局の記載例でも「年月日取締役甲野太郎辞任」という感じで表記してある例もありました。
ですが、今回の改訂で、すべてオンラインバージョンに変わっているようなので、この形で記載することが望ましいのかもしれませんね。
もう少し色々と調べて、今日の記述式の講座、今後の講座やブログ内で随時お伝えしていきます。
ということで、今回は、いつもの過去問はお休みします。
では、今日も頑張りましょう！
また更新します。
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2017-12-12 07:53
組織再編終了！ [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、12月10日（日）は、会社法・商登法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日の講義で、組織再編も終わりました。
あっという間ではありましたが、組織再編の分野は整理をするのに、時間もかかるかと思います。
この年末年始を利用して、合併を中心に改めて振り返っておいてください。
また、昨日は、本店移転の登記も解説しました。
次回の講義では、支配人を置いた本店や支店を移転した場合の登記を解説します。
ですので、本店移転、支店移転の登記も、次回までによく振り返っておくといいと思います。
では、会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及びその条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる（平22-33-オ）。
Ｑ２
株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる（平22-33-イ）。
Ｑ３
譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができない（平24-32-エ）。
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2017-12-11 07:25
今日で組織再編も一段落 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日は土曜日で講義はありませんでしたが、学習相談の日でした。
利用していただいた方、ありがとうございます。
月に2回ほどですが、講義のない土曜日にも学習相談の日程を入れています。
毎月の学習相談の予定を確認して、利用できるときには気軽に利用してくださいね。
では、早速ですが、今日も会社法の過去問を確認しておきましょう。
今日の講義で、組織再編も、一応ひととおり終わることになります。
この年末年始を利用して、組織再編の全体を振り返って欲しいと思います。
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（過去問）
Ｑ１
吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該吸収分割承継株式会社に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる（平22-33-エ）。
Ｑ２
株式交換においては、株式交換契約に定めることにより、株式交換完全親会社となる会社以外の者が有する株式交換完全子会社となる会社の株式のうち、その一部のみを株式交換完全親会社となる会社に取得させることもできる（平18-29-エ）。
Ｑ３
株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全子会社の債権者も、株式交換完全親会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べることができない（平19-35-イ）。
Ｑ４
株式交換完全子会社は、株式会社に限られるが、株式交換完全親会社は、株式会社のほか、合名会社、合資会社又は合同会社もなることができる（平27-34-オ改）。
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2017-12-10 05:30
明日の講義の予習・復習 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日も、一日寒かったですね。
また、今朝も寒いです。まさに、冬真っ只中ですね。
風邪を引かないように、気をつけて日々過ごしましょう。
そんな昨日、12月8日（金）は、12月開講の全体構造編の講義でした。
出席いただいたみなさん、お疲れさまでした！
早いところ、民法の講義に本格的に入っていきたいところなのですが、12月18日（月）からようやくスタートします。
10月からスタートしているみなさんも、後もう1回だけ全体構造編がありますので、もうちょっとお付き合いください。
そして、12月18日（月）の民法第1回の講義は体験受講もできます。
受講を検討している方は、ぜひ気軽に参加してみてください。
では、今日も、いつものように過去問を振り返っておきましょう。
2018目標のみなさんは、明日、会社法・商登法の講義の予定です。
合併を中心に、前回までのところをよく振り返っておきましょう。
今回は、合併を含めた組織再編全体についての会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
会社がその有する不動産を第三者に譲渡し、その後に当該会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生じた場合には、当該第三者は、当該不動産について所有権の移転の登記をしなければ、当該所有権の取得を吸収合併存続会社に対抗することができない（平24-34-ウ）。
Ｑ２
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者異議手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者異議手続をとる必要がない場合がある（平18-29-オ）。
Ｑ３
株式交換における株式交換完全子会社の発行済株式総数は、株式交換によっては変動しない（平19-29-オ）。
Ｑ４
株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要はない（平19-35-オ）。
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2017-12-09 07:08
合併の再確認 そして、日々のブログで割と苦労すること [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
12月もそろそろ、半ばに差しかかりつつありますね。
今年もどんどん年末年始に近づいているわけですが、ブログの日々更新は、今後もできる限りとことん続きます。
ただ、日々の更新で意外と苦労することがあります。
それは、記事のタイトルです（笑）
毎日書く内容については、特に苦労はしないのですが、タイトルだけはなかなか。
今後、ブログを訪れてくれる際には、タイトルに苦労しているんだろうかなあと思いながら、チェックするのもいいかもしれませんね（笑）
では、いつものように会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（平25-33-エ）。
Ｑ２
種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足りる（平20-31-イ）。
Ｑ３
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない（平24-34-ア）。
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2017-12-08 06:00
不動産登記法 久しぶり？の利害関係人 [不登法・総論]
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おはようございます！
昨日は寒い1日でしたね。まさに冬本番です。
ちなみに、昨日は講義もなく、事務所からは少し早めに帰ったので、久しぶりにリアルタイムにドラマ「相棒」を観ることができました。
やっぱり、相棒は面白いです(^^)
では、今日もいつものように、過去問を確認しておきましょう。
今日は、久しぶりだと思いますが、登記上の利害関係人の問題です。
内容的には、少々、応用的な部類かもしれません。
登記記録がどうなっているのかなということを考えながら、解いてみてください。
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（過去問）
Ｑ１
所有権の移転の登記の抹消を申請する場合に、当該所有権の移転の登記より前に設定された抵当権の実行による差押えの登記が、所有権の移転の登記の後にされている場合の当該差押えの登記の登記名義人は、登記上の利害関係を有する第三者に該当する（平21-17-ウ）。
Ｑ２
所有権の移転の登記の抹消を申請する場合に、当該所有権の移転の登記より前に設定された根抵当権につき、所有権の移転の登記の後に極度額の増額による根抵当権の変更の登記がされている場合の当該根抵当権の登記名義人は、登記上の利害関係を有する第三者に該当しない（平21-17-イ）。
Ｑ３
存続期間の定めがある地上権の設定の登記がされ、かつ、当該地上権を目的とする抵当権の設定の登記がされている場合において、当該地上権の登記の抹消を申請するときは、当該抹消が存続期間の満了を原因とするものであっても、当該抵当権の登記名義人の承諾を証する情報の提供を要する（平19-25-ア）。
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2017-12-07 06:13
農地法所定の許可書 来年でるかな？ [不登法・総論]
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おはようございます！
昨日は、昼間、銀行まわりをしてきたのですが、寒かったです。
冬本番っていう感じですよね。
けど、夏と違って、昼間に仕事で外に出るときも、冬のほうが個人的には動きやすくて好きですね。
雪が積もると動けないから、さすがにそれは勘弁ですけどね（笑）
では、いつものとおり、過去問を通じてこれまでの知識を振り返っておきましょう。
今回は、不動産登記法の総論分野のうち、農地法所定の許可書です。
今年でなかったので、来年はかなりの確率で出題されるかなと思っていますが、どうでしょうか。
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（過去問）
Ｑ１
農地について「相続」を原因とする所有権の移転の登記を申請する場合、農地法所定の許可があったことを証する情報の提供は不要である（平24-23-イ）。
Ｑ２
相続人の1人を受遺者とする農地の特定遺贈による所有権の移転の登記を申請する場合には、農地法所定の許可を証する情報を提供することを要する（平1-28-1）。
Ｑ３
遺留分減殺を登記原因とする農地の所有権の移転の登記を申請する場合には、農地法所定の許可を証する情報を提供することを要する（平5-17-5）。
Ｑ４
農地について「贈与」を原因とする所有権の移転の登記を申請する場合、その申請情報と併せて農地法所定の許可があったことを証する情報を提供しなければならない（平14-15-エ）。
Ｑ５
農地につき、死因贈与による所有権の移転の登記を申請する場合、農地法所定の許可を証する情報の提供を要する（平3-29-エ）。
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2017-12-06 05:37
引き続き組織再編 講義の日程にご注意を [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
今朝も寒いですね。
風邪を引かないように、この12月を乗り切っていきましょう。
さて、昨日、12月4日（月）は、2019目標の全体構造編の第4回目の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日は、会社法を中心に、今後勉強していく上で、今のうちから知っておくといいことを解説しました。
2019目標のみなさんが会社法を勉強するのはかなり先ではありますけど、会社がどういうものかをある程度は知っておくといいですね。
2019目標のみなさんの予定は、次の12月11日（月）で全体構造編もやっと終わりまして、12月18日（月）から民法が本格的にスタートします。
この民法の講義では、体験受講もできますので、受講を検討している方はぜひ気軽に参加していただければと思います。
また、2018目標のみなさんの次回の講義は、12月10日（日）の会社法・商登法です。
今日の火曜日の講義はありません。
講義の日程が不規則となっているので、スケジュールをよく確認しておいてください。
では、今日も組織再編に関する商業登記法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更の登記は、することができない（平24-35-ア）。
Ｑ２
株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全子会社の商号及び本店も登記しなければならない（平24-32-エ）。
Ｑ３
株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換完全親会社において債権者異議手続をしたことを証する書面を添付することを要しない（平24-32-イ）。
Ｑ４
株式交換完全子会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がないときは、登記所において作成した株式交換完全子会社の代表取締役又は代表執行役の印鑑の証明書を添付しなければならない（平24-32-オ）。
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2017-12-05 06:56
組織再編 合併の手続を完璧にしていこう [司法書士試験・会社法]
昨日の講義は、どっぷり組織再編という感じで、ちょっと頭の中が重たかったかもしれません。
幸い、次回の講義は、来週の日曜日と少し間が空きますので、その間に、じっくりと整理をしてくれればと思います。
会社分割や株式交換の手続を理解していくためには、そのベースである吸収合併の手続をよく理解するとよいです。
今の段階では、「ここは合併と同じでしたよね」といっても、まだまだピンと来ないでしょう。
会社分割や株式交換の手続を理解していくためには、そのベースである吸収合併の手続をよく理解するとよいです。
今の段階では、「ここは合併と同じでしたよね」といっても、まだまだピンと来ないでしょう。
そこがきちんと納得できるようになると、組織再編は、しっかり得点できるようになっていきます。
テキストとレジュメを活用して、この1週間で、合併の手続をよく振り返っておいてください。
そして、次回の講義では会社分割の続きを解説していくので、それとよく比較して問われる事業譲渡も、併せて振り返っておくといいですね。
色々と大変ではありますが、頑張って乗り切ってください。
では、いくつか商業登記法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ２
Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる（平20-32-イ）。
Ｑ３
本店の所在地に申請する合併による解散の登記の申請書には、代理人により申請する場合でも、何ら書面を添付することを要しない（平2-37-オ）。
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テキストとレジュメを活用して、この1週間で、合併の手続をよく振り返っておいてください。
そして、次回の講義では会社分割の続きを解説していくので、それとよく比較して問われる事業譲渡も、併せて振り返っておくといいですね。
色々と大変ではありますが、頑張って乗り切ってください。
では、いくつか商業登記法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ２
Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる（平20-32-イ）。
Ｑ３
本店の所在地に申請する合併による解散の登記の申請書には、代理人により申請する場合でも、何ら書面を添付することを要しない（平2-37-オ）。
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2017-12-04 05:46
