今日で組織再編も一段落 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日は土曜日で講義はありませんでしたが、学習相談の日でした。
利用していただいた方、ありがとうございます。
月に2回ほどですが、講義のない土曜日にも学習相談の日程を入れています。
毎月の学習相談の予定を確認して、利用できるときには気軽に利用してくださいね。
では、早速ですが、今日も会社法の過去問を確認しておきましょう。
今日の講義で、組織再編も、一応ひととおり終わることになります。
この年末年始を利用して、組織再編の全体を振り返って欲しいと思います。
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（過去問）
Ｑ１
吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該吸収分割承継株式会社に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる（平22-33-エ）。
Ｑ２
株式交換においては、株式交換契約に定めることにより、株式交換完全親会社となる会社以外の者が有する株式交換完全子会社となる会社の株式のうち、その一部のみを株式交換完全親会社となる会社に取得させることもできる（平18-29-エ）。
Ｑ３
株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全子会社の債権者も、株式交換完全親会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べることができない（平19-35-イ）。
Ｑ４
株式交換完全子会社は、株式会社に限られるが、株式交換完全親会社は、株式会社のほか、合名会社、合資会社又は合同会社もなることができる（平27-34-オ改）。
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Ａ１ 誤り
新株予約権の買取を請求することができるのは、分割会社の新株予約権者です。
承継会社の新株予約権が消滅することはないので、承継会社の新株予約権者は、その新株予約権の買取を請求することはできません。
Ａ２ 誤り
一部のみの取得ということはできません。
株式交換は、完全親子会社の関係を作ることがその目的だからです。
Ａ３ 誤り
株式交換の対価が株式以外の財産ですから、親会社の債権者は、株式交換に異議を述べることができます（会社法799条1項3号）。
一方、子会社の債権者は異議を述べることはできません。
株式交換の完全子会社、完全親会社のそれぞれで債権者異議手続が必要となる場合を、よく振り返っておきましょう。
Ａ４ 誤り
株式交換の完全親会社となることができるのは、株式会社と合同会社のみです（会社法2条31号）。
組織再編の問題では、それぞれの手続において、当事会社となることができる会社の種類のことがたまに聞かれます。
合併、会社分割、株式交換、株式移転のそれぞれの当事会社、よく振り返っておいてください。
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今日も、午前と午後の2コマの講義の予定です。
年内の講義もだいぶ少なくなってきましたが、引き続き頑張りましょう！
また更新します。
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2017-12-10 05:30
