明日の講義の予習・復習 [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日も、一日寒かったですね。
また、今朝も寒いです。まさに、冬真っ只中ですね。
風邪を引かないように、気をつけて日々過ごしましょう。
そんな昨日、12月8日（金）は、12月開講の全体構造編の講義でした。
出席いただいたみなさん、お疲れさまでした！
早いところ、民法の講義に本格的に入っていきたいところなのですが、12月18日（月）からようやくスタートします。
10月からスタートしているみなさんも、後もう1回だけ全体構造編がありますので、もうちょっとお付き合いください。
そして、12月18日（月）の民法第1回の講義は体験受講もできます。
受講を検討している方は、ぜひ気軽に参加してみてください。
では、今日も、いつものように過去問を振り返っておきましょう。
2018目標のみなさんは、明日、会社法・商登法の講義の予定です。
合併を中心に、前回までのところをよく振り返っておきましょう。
今回は、合併を含めた組織再編全体についての会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
会社がその有する不動産を第三者に譲渡し、その後に当該会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生じた場合には、当該第三者は、当該不動産について所有権の移転の登記をしなければ、当該所有権の取得を吸収合併存続会社に対抗することができない（平24-34-ウ）。
Ｑ２
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者異議手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者異議手続をとる必要がない場合がある（平18-29-オ）。
Ｑ３
株式交換における株式交換完全子会社の発行済株式総数は、株式交換によっては変動しない（平19-29-オ）。
Ｑ４
株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要はない（平19-35-オ）。
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Ａ１ 誤り
第三者は、登記がなくても存続会社に不動産の所有権の取得を対抗することができます（民法177条）。
民法で学習しましたが、売主がその所有する不動産を売却した後に死亡した場合、買主は、登記がなくても売主の相続人に所有権を対抗できます。
相続人は売主の地位を包括承継しますし、当事者同士では、登記がなくても物権変動を対抗できるからです。
本問は、このことと同じです。ほとんど民法の問題ですよね。
Ａ２ 正しい
そのとおりです（会社法789条1項2号）。
分割会社で債権者異議手続を要しないのはどういう場合だったか、まずは、自分の口でしっかり言えるように確認しましょう。
原則どおり、分割会社が分割対価の交付を受ける場合（いわゆる物的分割）で、分割後も引き続き分割会社に債務の履行を請求することができる債権者は、分割に異議を述べることができません。
分割会社のすべての債権者がこれに当たる場合は、分割会社においては債権者異議手続を要しません。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
子会社では、株主が従来の者たちから、親会社に変わるだけですからね。
株主が変わるだけでは、発行済株式総数も、ついでにいえば、資本金の額も変動しません。
このあたりが当たり前と思えるようになると、イイ感じです。
Ａ４ 正しい
そのとおりです。
新設型の組織再編では定款を作成する必要がありますが、株式移転をはじめ、新設合併、新設分割のいずれの場合でも、公証人の認証を要しません。
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明日の講義は、吸収分割の登記からの予定です。
途中から本店移転にも入っていきますが、それに当たって、吸収合併で学習した経由申請となる場合の登記の処理を振り返っておくといいでしょう。
そうすると、本店移転のときに学習がしやすくなります。
では、今日も頑張りましょう！
また更新します。
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今週、スター・ウォーズが公開されます。
楽しみです。
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2017-12-09 07:08
