合併の再確認 そして、日々のブログで割と苦労すること [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
12月もそろそろ、半ばに差しかかりつつありますね。
今年もどんどん年末年始に近づいているわけですが、ブログの日々更新は、今後もできる限りとことん続きます。
ただ、日々の更新で意外と苦労することがあります。
それは、記事のタイトルです（笑）
毎日書く内容については、特に苦労はしないのですが、タイトルだけはなかなか。
今後、ブログを訪れてくれる際には、タイトルに苦労しているんだろうかなあと思いながら、チェックするのもいいかもしれませんね（笑）
では、いつものように会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（平25-33-エ）。
Ｑ２
種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足りる（平20-31-イ）。
Ｑ３
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない（平24-34-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおりです。
合併の場合に、債権者が異議を述べることができない場合（債権者異議手続を要しない場合）は、一切ありません。
これは、消滅会社でも、存続会社でも同じです。
資本金の額の減少の場合と同様、迷ってはいけないところです。
また、この債権者異議手続について、会社分割や株式交換の手続ではどうだったか、併せて振り返っておきましょう。
受講生のみなさんは、先週の日曜日の講義で解説したところですよね。
Ａ２ 誤り
株主総会、種類株主総会の双方の総会で反対の議決権を行使しなければ、株式買取請求をすることはできません（会社法785条2項1号カッコ書）。
この問題では、まず、反対株主の株式買取請求のことをいっているのだな、ということがわかるようにしましょう。
合併の全体の手続の流れを、よく思い出してくださいね。
そのうちの、どの手続のことかということがわかると、問題がだいぶ解きやすくなります。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
新株予約権者に交付することができる対価は、存続会社の新株予約権又は金銭のいずれかです（会社法749条1項4号）。
本問は、合併契約の内容についての問題です。
合併に限らず、会社分割や株式交換等についても、それぞれの契約で定めるべき内容は確認しておいた方がいいですね。
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今回は、他の手続も確認しましょうという趣旨で、3問にしました。
合併がある程度整理できるようになってきたら、他の手続ではどうだったかなというように、合併と違う点を確認しながら学習するといいです。
後は、組織再編の問題文の長さに慣れて、全体の手続のうち、どの手続のことを聞いているのかがわかるようにしていきましょう。
組織再編は、恐るるに足らずです。
頑張ってくださいね！
また更新します。
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これが、試験の攻略のスタンダードだと思います。
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2017-12-08 06:00
