続・合併。そして、学習相談の日程、更新 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
今日が11月の最後の日ですね。
いよいよ、明日から12月です。
そして、12月の学習相談の日程も更新しました。
詳しくは、本ブログの上の方にある「お知らせコーナー」で確認してください。
電話でも受け付けていますので、受講を検討している方や、TACで既に受講している方、今月も気軽に利用してみてください。
講師の私が、直接対応いたします。
ということで、早速、今日も合併の手続を振り返っておきましょう。
過去問もいくつか織り交ぜて、ピックアップしてあります。
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（過去問等）
Ｑ１
簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか？
Ｑ２
簡易合併の要件は？
Ｑ３ 過去問
吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととすることができる（会社法平24-34-イ）。
Ｑ４ 過去問
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（商登法平19-34-イ）。
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2017-11-30 04:46
まずは合併契約の承認手続から [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
今朝は今のところ大丈夫ですが、昨日も、花粉症なのかくしゃみと鼻水に悩まされておりました。
薬を飲んで抑えているのですが、それはそれで口が渇きやすくなるのが辛いところです。
早く収まって欲しいです。
さて、そんな昨日11月28日（火）は、会社法・商登法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
既にお知らせしていたとおり、昨日の講義から組織再編に入りました。
まずは、何といっても吸収合併の手続を理解することが大事です。
今回は、重たい内容の割に範囲が広すぎたので、適切なところまでを解説しました。
とにかく、次回の講義までに、合併契約の承認手続をしっかり繰り返しておいてください。
そして、余裕があれば、組織変更の手続を振り返っておきましょう。
あまり時間に余裕のない人は、承認手続のみをしっかりやっておいていただければと思います。
その際、レジュメを上手く活用して、テキストとセットで整理するとよいでしょう。
では、その承認手続を振り返っておきましょう。
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（確認問題）
Ｑ１
吸収合併契約の承認手続の原則は？
Ｑ２
消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？
Ｑ３
消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意が必要となるのは、どういう場合か？
Ｑ４
存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？
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2017-11-29 07:22
いよいよ組織再編 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、11月27日（月）は、2019目標の全体構造編の第3回目の講義でした。
出席いただいたみなさん、お疲れさまでした！
全体構造編はあと2回で、12月18日（月）から、ようやく民法から本格的に講座がスタートします。
もう少しお待ちください。
また、12月18日（月）の民法の講義は、体験受講もできます。
受講を検討している方は、ぜひ気軽に参加してみてください。
では、早速ですが、いつものように過去問をピックアップしておきます。
前回も告知しましたが、2018目標の受講生のみなさんは、今日は会社法・商登法の講義があります。
先週で不動産登記法の記述式の講座が終わり、今週のみ、火曜日に会社法・商登法の講義ということになります。
今日の講義から次回にかけて、組織再編に入ります。
それと関連するところを、今回はピックアップします。
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（過去問）
Ｑ１
甲株式会社は、その定款において、Ａ種類株式とＢ種類株式の２種類の種類株式を発行する旨定めている。この場合において、譲渡制限株式ではないＡ種類株式を譲渡制限株式にするための定款変更をするには、株主総会の特殊決議（原則として、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議）を要する（平18-30-オ）。
Ｑ２
会社法上の公開会社における募集株式の発行も、公開会社でない取締役会設置会社における募集株式の発行も、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合には、取締役会の決議により募集事項を定める。なお、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合については考慮しない者等する（平12-35-5）。
Ｑ３
種類株式発行会社において縁故者に対してのみ募集株式の発行を行う場合には、種類株主総会の特別決議により募集事項を決定しなければ、当該募集株式の効力が生じないことがある。この記述は、会社法上の公開会社と公開会社でない株式会社のいずれにも当てはまる（平20-29-ウ）。
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2017-11-28 07:25
今回の講義の急所 そして、次回に向けて [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、11月26日（日）は、会社法・商登法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日で、ひととおり、持分会社が終わりました。
そして、次回は、いよいよ最後の大物テーマといってもいい組織再編に入っていきます。
ただ、次回の講義は明後日の火曜日ですので、あまり日にちがありません。
ですので、今回の講義の急所の部分と、明後日の講義に向けての準備を改めて、本ブログでも示しておきます。
今回の講義の急所ですが、午前の講義では、持分会社の定款の絶対的記載事項、持分の譲渡の手続、社員の責任を変更したときの問題点ですね。
また、業務執行社員と持分会社との競業取引、利益相反取引の承認の要件も大事ですね。
午後の講義では、社員の加入または退社の登記の添付書面、といったところです。
そして、次回の講義に向けて、次の点を振り返っておいてください。
株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続、第三者割当てによる募集株式の発行の募集事項の決定機関、債権者異議手続の内容です。
ここを振り返っておくと、合併の手続を学習するのに役立ちます。
持分会社の復習よりも、むしろ、次回の講義の準備を優先していただくとよいですね。
ということで、昨日の講義の範囲からいくつか会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要しない（平23-27-ア）。
Ｑ２
法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会社及び合資会社の無限責任社員になることはできない（平20-35-ア）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる（平21-31-ア）。
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2017-11-27 05:36
次回の講義の日程に注意しましょう [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
11月もいよいよ最後の週になりましたね。
今度の金曜日は、もう12月です。
日々、本当に早いものですね。
ということで、早速ですが、いつものようにこれまでの知識を振り返っておきましょう。
今日も、商業登記法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
清算株式会社は、支配人を選任して、その登記をすることはできない（平24-31-ウ）。
Ｑ２
支配人の登記がされていた会社が解散し、解散の登記がされたときは、当該支配人の登記を抹消する記号が記録されるが、清算手続中に支配人が選任されたときは、当該支配人の選任の登記をすることができる（平28-33-ウ）。
Ｑ３
株式会社が解散した場合において、裁判所が利害関係人の申立てによって清算人を選任したときは、当該清算人は、清算人の登記を申請しなければならない（平18-29-ウ）。
Ｑ４
清算結了の登記の申請をする場合においては、当該清算結了の登記の申請書には、決算報告の承認があったことを証する書面として、当該決算報告の承認を決議した株主総会議事録並びに当該株主総会の承認を受けた決算報告書並びに清算開始時における当該清算株式会社の財産目録及び貸借対照表を添付しなければならない（平20-31-ウ）。
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2017-11-26 05:25
明日の講義に備えて振り返っておいて欲しいこと [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
気付けば、もう11月も月末ですね。
12月に入れば、年末年始まで、あっという間だと思います。
何かと慌ただしい時期になっていくかと思いますが、体調に気をつけつつ、この年末年始を乗り切っていきましょう！
さて、明日の日曜日は、いつものとおり、会社法・商登法の講義です。
受講生のみなさんには、その講義に備えてぜひ振り返っておいて欲しい点を紹介しておきますね。
それは、資本金の額の減少で学習した債権者異議手続の内容です。
もう一つ、募集株式の発行で学習した、募集事項の決定機関（特に、非公開会社の第三者割当て）を振り返っておいてください。
明日の講義そのものには関係がないといえばないのですが、その次の講義から組織再編に入っていきます。
その組織再編で、重要なポイントとなるからです。
その点は、明日の講義の中でも告知しますね。
では、今日も過去問を通じて、前回の講義の内容を振り返っておきましょう。
今回は、商業登記法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
定款で定めた存続期間の満了によって解散した場合の解散の登記の申請書には、存続期間の満了を証する書面を添付しなければならない（昭62-34-2）。
Ｑ２
定款の定めにより監査役及び会計監査人を置いていた会社が解散したときは、解散の登記がされても、監査役設置会社である旨及び会計監査人設置会社である旨の登記を抹消する記号は、いずれも記録されない（平28-33-ア）。
Ｑ３
株主総会の決議により株式会社を解散するとともに、当該解散の時における取締役以外の者を清算人に選任した場合においては、清算人の登記の申請書には、定款の添付を要しない（平22-32-ウ）。
Ｑ４
株式会社の定款で定める者が清算人となる場合においては、清算人の登記の申請書には、就任承諾書の添付を要しない（平22-32-オ）。
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2017-11-25 06:12
前回の会社法の振り返り [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日も寒かったですね。
風邪も流行っているようですから、ここから先の年末年始、体調管理には十分気をつけて、お互い乗り切りましょう！
さて、今回は、会社法の復習です。
前回の講義での急所、覚えていますか？
午前の講義では、資本金の額、準備金の額の減少の決議機関と、債権者異議手続の内容です。
午後の講義では、解散でした。
まずは、頭の中で、これらの内容をよく思い出しておいてくださいね。
今回の記事では、会社法の過去問から、解散をいくつかピックアップしておきます。
復習のきっかけに役立ててください。
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（過去問）
Ｑ１
監査役設置会社が解散したときは、監査役は、その地位を失う（平17-33-ア）。
Ｑ２
裁判所が選任した清算人であっても、株主総会の決議によって解任することができる（平17-33-エ）。
Ｑ３
清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定めを設けるときは、併せて監査役を置く旨の定款の定めを設けなければならない（平19-33-ア）。
Ｑ４
清算中の株式会社は、債権者に対し2か月以上の一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならず、この公告を官報のほか定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法により二重に行っても、知れている債権者に対する催告を省略することはできない（平19-33-オ）。
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2017-11-24 05:46
合格祝賀会 そしてメタルスライムにあやかろう？ [不登法・総論]
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おはようございます！
昨日、11月22日（水）は、TAC名古屋校と同じビルの名鉄グランドホテルにて、合格祝賀会がありました。
司法書士のほか、社会保険労務士、不動産鑑定士のそれぞれの試験の合格者の方たちとの合同祝賀会でした。
写真は（もしかしたらサイズ大きいかもしれませんが）、始まる前の祝賀会の会場です。
毎年のことですが、合格してホッとしたというみなさんの表情を見るのが、本当に嬉しいです。
来年の試験の合格に向けて、今頑張っているみなさんも、ぜひぜひ後に続いてくださいね。
ということで、今日も地道に過去問を確認しておきましょう。
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（過去問）
Ｑ１
丙不動産について、平成18年5月1日にＡの取得時効が完成し、同月15日にＡがこれを援用した場合には、「平成18年5月1日時効取得」を登記原因及びその日付として、丙不動産について所有権の移転の登記を申請することができる（平18-13-エ）。
Ｑ２
共有者の持分放棄による持分の移転の登記の申請をする場合は、登記原因は「持分放棄」であり、その日付は持分放棄の意思表示がされた日である（平3-22-2）。
Ｑ３
賃借物の転貸を許す旨の特約の登記がない賃借権につき、転貸契約よりも後に賃貸人の承諾が得られた場合における賃借物の転貸の登記の登記原因の日付は、当事者間での転貸契約の日である（平20-15-ア）。
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2017-11-23 05:32
今日は合格祝賀会 頑張ろう記述式 [不登法・各論]
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おはようございます！
今朝も寒いですね。
一気に寒くなって風邪も引きやすいですから、体調管理には十分気をつけてください。
さて、昨日、11月21日（火）は、不動産登記法の記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
今回で不動産登記法の記述式の講座は終了しました。
この講義を通じて、近年の本試験の出題形式に慣れていただいたと思いますし、解く手順もできる限り丁寧に解説をしました。
まだまだ今はしっかりできなくても、先例の知識が充実し、問題を解く手順が自分の中で身につけば、今よりきちんと解けるようになります。
また、記述式の問題は、色々と間違えながら覚えていくものです。
間違えることを恐れないで、問題演習を今後も繰り返してください。
では、今日も、過去問を通じて知識を振り返っておきましょう。
今回は、昨日の講義でも解説しました名変に関する問題です。
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（過去問）
Ｑ１
表題部所有者が住所を移転し、表題部に記録された住所と現在の住所とが異なることになった場合であっても、表題部所有者は、住所の変更を証する情報を提供して、表題部所有者の順書の変更の登記をしないで、直ちに所有権の保存の登記を申請することができる（平24-17-4）。
Ｑ２
抵当権の登記の抹消を申請する場合において、当該抹消の登記権利者の住所に変更を生じているときは、申請情報と併せて、当該変更を証する情報を提供すれば足りる（平21-27-ア）。
Ｑ３
判決によって所有権の移転の登記を申請する場合において、判決書正本に登記義務者である被告の住所として登記記録上の住所と現在の住所とが併記されているときは、所有権の登記名義人の住所の変更の登記をしないで、直ちに所有権の移転の登記を申請することができる（平24-17-5）。
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2017-11-22 07:12
会社法と商登法をリンクさせよう [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日もかなり寒かったですね。
朝や昼はくしゃみも大丈夫だったのですが、夕方以降にくしゃみ・鼻水がなかなか大変なことになりました（－－；
寒さから来るのか、花粉症？なのか、よくわかりませんね（苦笑）
では、早速、いつものように過去問を通じて、先日の講義の内容を振り返りましょう。
昨日の記事では会社法の過去問だったので、今回は商業登記法です。
改めて、会社法と商業登記法は関連が深いということをよく感じ取ってもらえればと思います。
添付書面など、商業登記法独自の問題もありますが、会社法の理解が商業登記法の理解にもつながりますからね。
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（過去問）
Ｑ１
定時株主総会において、当該定時株主総会の日における欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する旨の決議が普通決議によりされたとしても、その旨の記載がされた株主総会の議事録を添付して、資本金の額の減少による変更の登記の申請をすることができる（平28-32-ア）。
Ｑ２
資本金の額の減少による変更の登記においては、登記簿から、減少する資本金の額が当該資本金の額の減少の効力が生ずる日における資本金の額を超えないことを確認することができるため、当該登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付することを要しない（平28-32-ウ）。
Ｑ３
剰余金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、臨時株主総会の議事録を添付することができない（平28-32-エ）。
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（過去問）
Ｑ１
定時株主総会において、当該定時株主総会の日における欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する旨の決議が普通決議によりされたとしても、その旨の記載がされた株主総会の議事録を添付して、資本金の額の減少による変更の登記の申請をすることができる（平28-32-ア）。
Ｑ２
資本金の額の減少による変更の登記においては、登記簿から、減少する資本金の額が当該資本金の額の減少の効力が生ずる日における資本金の額を超えないことを確認することができるため、当該登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付することを要しない（平28-32-ウ）。
Ｑ３
剰余金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、臨時株主総会の議事録を添付することができない（平28-32-エ）。
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2017-11-21 05:48
