会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、１１月２９日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法の講義では、最初に株式交付、その後、本店
移転や抹消登記までを解説しました。

　株式交付は、新しい制度です。

　株式交換と比較しながら整理していくといいかなと
思います。

　ですので、まずは、株式交換をよく復習するといい
ですね。

　本店移転は、管轄登記所が変わる場合と変わらない
場合で分けて整理しましょう。

　定款変更が必要かどうかという点にも、気をつけた
いですね。

　引き続き、組織再編の復習を優先しつつ、次回の講
義に備えておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１

　他の登記所の管轄区域内への本店移転の登記を代理
人によって申請する場合には、旧所在地を管轄する登
記所及び新所在地を管轄する登記所に対する申請書の
いずれにも、代理人の権限を証する書面を添付しなけ
ればならない（平19-28-イ）。

Ｑ２
　株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合において、旧所在地を管轄する登記所の管轄区
域内に支店を置いているときは、商号、本店及び当該
管轄区域内にある支店の登記以外の登記事項は、登記
官の職権により抹消される（平22-30-ウ）。

Ｑ３
　本店と支店とが異なる登記所の管轄区域内に存する
場合において、支店をその登記所の管轄区域内で移転
したときは、支店の所在地を管轄する登記所において
する支店移転の登記の申請書には、取締役の過半数の
一致を証する書面（取締役会設置会社にあっては、取
締役会の議事録）を添付しなければならない
（平19-28-エ）。

Ｑ４
　新所在地を管轄する登記所の登記官が、新所在地に
おける本店移転の登記の申請を却下したときは、その
旨の通知を受けた旧所在地を管轄する登記所の登記官
は、旧所在地における本店移転の登記の申請を却下し
なければならない（平16-28-イ）。

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１１月最後の講義です

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法３３０条

　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に
関する規定に従う。


　とてもシンプルな規定です。

　改めて、条文を確認するときは、単に役員なのか、
会計監査人を含むのかに気をつけましょう。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　破産手続開始の決定を受けた者は、復権を得ない限
り、取締役となることができない（平22-29-ア）。

Ｑ２
　未成年者は、取締役に就任することについて法定代
理人の同意を得た場合であっても、取締役となること
ができない（平22-29-ウ）。

Ｑ３
　取締役を選任する株主総会の決議の定足数は、通常
の普通決議とは異なり、定款の定めによっても、議決
権を行使することができる株主の議決権の３分の１を
下回ることとすることはできない（平19-31-ア）。

Ｑ４
　累積投票によって選任された取締役の解任及び監査
役の解任を株主総会の決議によって行う場合には、い
ずれも特別決議によって行う（平19-31-イ）。

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今日の一日一論点と日の出

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　おはようございます！

　明日は、いつものとおり、講義の予定ですね。

　記述式の問題など、受講生のみなさんは、きちんと
準備をしておいてください。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）民法

民法７９５条

　配偶者のある者が未成年者を養子とするには、配偶
者とともにしなければならない。ただし、配偶者の嫡
出である子を養子とする場合又は配偶者がその意思を
表示することができない場合は、この限りでない。


　民法７９５条は、７９６条とセットで確認したい条
文ですね。

　未成年者を養子とするときは、さらに、７９７条も
重要になってきます。

　７９７条は今年の試験でも出ていましたが、よく確
認しておいてください。

　では、過去問です。

　今回も、親族・相続編からのピックアップです。

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（過去問）

Ｑ１
　未成年後見も、成年後見も、一人であることを要し
ない（平22-21-オ）。

Ｑ２
　Ａには子Ｂ及びＣがおり、Ｂには子Ｄがいる、Ａが
死亡し、Ｂは、相続を放棄した。この場合、Ｄは、Ｂ
を代襲してＡの相続人となる（平23-22-エ）。

Ｑ３
　Ａには子Ｂ及びＣがおり、Ｂには子Ｄがおり、Ｄに
は子Ｅがいるが、Ｃには配偶者も子もおらず、また、
Ａを除き生存している直系尊属もいない。Ａ、Ｂ及び
Ｄが死亡した後に、Ｃが死亡した。この場合、Ｅは、
Ｂ及びＤを代襲せず、Ｃの相続人とはならない
（平23-22-オ）。

Ｑ４
　Ｂは、被相続人Ａの養子であったところ、Ａより先
に死亡したが、Ｃは、この養子縁組の前に出生してい
た。この場合、Ｂの実子であるＣがＢを代襲してＡの
相続人となる（平8-21-オ）。

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今日の一日一論点は民法

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　おはようございます！

　早起きは気持ちいいですね。

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）民法

民法７６８条２項

　前項の規定による財産の分与について、当事者間に
協議が調わないとき、又は協議をすることができない
ときは、当事者は、家庭裁判所に対して協議に代わる
処分を請求することができる。ただし、離婚の時から
２年を経過したときは、この限りでない。


　親族編や相続編は、これからの年末年始で、一度ひ
ととおり復習しておくといいかなと思います。

　このあたりは、暗記中心のところなので、確認する
にはちょうどいい時期じゃないかなと思ってます。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　母の婚姻が成立した日から200日後に出生した子に
ついて、母の夫は、母が死亡しているときは、検察官
を被告として嫡出否認の訴えを提起することができる
（平9-18-イ）。

Ｑ２
　認知は、認知をした父が子の出生の時にさかのぼっ
て効力を生じさせる旨の別段の意思表示をした場合を
除き、認知をした時からその効力を生ずる（平27-
20-ア）。

Ｑ３
　他人の子を実子として届け出た者が、その子の養子
縁組につき代わって承諾をしたとしても、当該養子縁
組は無効であるが、その子が、満15歳に達した後に、
当該養子縁組を追認すれば、当該養子縁組は当初から
有効となる（平19-22-エ）。

Ｑ４
　配偶者のある者が未成年者を養子とするには、原則
として、配偶者とともに縁組をしなければならないが、
配偶者の嫡出である子を養子とするときは、単独で縁
組をすることができる（平13-20-イ）。

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今日の一日一論点と歩数計

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　おはようございます！

　１１月ももうすぐ終わりで、来週の火曜日からは、
１２月に入りますね。

　引き続き、万全の予防を一人一人が心がけて、今の
状況を乗り切りましょうね。

　では、早速、今日の一日一論点です。

（一日一論点）不動産登記法

　取扱店の表示の追加の登記は、抵当権の他の登記事
項の変更（更正）の登記と同一の申請情報で申請する
ことができる。ただし、抵当権の処分の登記と同一の
申請情報で申請することはできない
（先例昭36.11.30-2983）。


　抵当権の登記に関する先例です。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　Ａが所有権の登記名義人である甲土地について、Ａ
を債務者とする抵当権が設定されている場合において、
Ａの債務をＢが引き受けたときは、登記識別情報を提
供した上でする当該抵当権の債務者を変更する登記の
申請に際して、Ａの印鑑に関する証明書を添付情報と
することを要しない（平28-17-エ）。

Ｑ２
　抵当権の債務者の変更の登記を申請するときは、登
記上の利害関係を有する第三者の承諾を証する情報を
添付情報として提供することを要しない（平19-18-
エ）。

Ｑ３
　Ａ及びＢが共有する不動産のＡ持分にＣを抵当権者
とする抵当権の設定の登記がされている場合において、
Ｂ持分に同一の債権を担保する抵当権の効力を生じさ
せるためには、ＢとＣとの間で抵当権を設定する契約
を締結し、Ａ持分の抵当権の効力をＢ持分に及ぼす変
更の登記を申請しなければならない（平23-18-エ）。

Ｑ４

　Ｂ・Ｃ共有の不動産にＡを抵当権者とする抵当権の
設定の登記がされている場合において、Ｂの持分につ
いての抵当権の消滅による抵当権の変更の登記を申請
するときは、登記権利者をＢ、登記義務者をＡとして
申請することができる（平6-24-オ）。

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新しい憲法の判例

　お疲れさまです。

　珍しく、夜の時間の更新です。

　今日、１１月２５日（水）、新しい最高裁の判例が
出ています。

　　議員出席停止　裁判の対象（外部リンク）

　　最高裁　判決文（外部リンク）


　簡単に言うと、地方議会議員の出席停止の処分も、
司法審査の対象となるということです
（最大判令2.11.25）。

　司法審査の対象とならないとする従来の判例を変更
するものですね。

　詳細は、リンク先を参照してください。

　来年の試験を受験するみなさんは、気をつけておき
ましょう。

　また、今、講座を受講しているみなさんは、年明け
の憲法の講義の際に解説をします。

　今回の記事は、以上です。

　また更新します。




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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月２４日（火）は、会社法・商業登記法
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の続きから、吸収分割と新設分割まで
を解説しました。

　一応、これで組織再編がひととおり終了しました。

　全体を通じて、合併の手続がすべてのベースである
ことがよくわかったのではないかと思います。

　ですので、改めて、合併の手続を復習しておいて欲
しいと思います。

　そして、問題文を見たときに、どの手続のことを聞
いているのかがわかるようになって欲しいと思います。

　組織再編は理解するまでに時間のかかるところでは
あるので、地道に頑張って欲しいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に
新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及び
その条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画
において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を
受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社
に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ること
を請求することができる（平22-33-オ）。

Ｑ２
　株式会社が新設分割をする場合において、新設分割
株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に新設分
割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の
配当をするときは、当該株式の帳簿価額の総額は、当
該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額を
超えてはならない（平23-32-イ）。

Ｑ３
　株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式
会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に
対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを
請求することができる（平22-33-イ）。

Ｑ4
　譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる
略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当
該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で
買い取ることを請求することができない（平24-32-
エ）。

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昨日の講義の急所と一日一論点

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　おはようございます！

　昨日、１１月２３日（月・祝）は、2022目標の民
法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、民法の基本編のうち、原状回復や、
契約の解除、危険負担などを解説しました。

　現状、こういう制度があるという気軽な気持ちで学
習していただければと思います。

　むしろ、民法１２１条の２などは、来年受験するみ
なさんによく再確認しておいて欲しいと思います。

　今日の一日一論点は、その条文を確認して、過去問
は会社法をチェックしましょう。


（一日一論点）民法

民法１２１条の２第２項

　前項の規定にかかわらず、無効な無償行為に基づく
債務の履行として給付を受けた者は、給付を受けた当
時その行為が無効であること（給付を受けた後に前条
の規定により初めから無効であったものとみなされた
行為にあっては、給付を受けた当時その行為が取り消
すことができるものであること）を知らなかったとき
は、その行為によって現に利益を受けている限度にお
いて、返還の義務を負う。


　前項というのは、無効や取消しの場合に、当事者は
原状回復の義務を負うというものです。

　そして、上記の条文の急所は、太字の部分です。

　「給付を受けた当時」と「知らなかったとき」の部
分ですね。

　条文、きちんと確認しておきましょう。

　では、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　発行可能株式総数を定めていない定款について公証
人の認証を受けた後、株式会社の成立前に定款を変更
してこれを定めたときは、改めて変更後の定款につい
て公証人の認証を受けることを要しない（平24-27-
オ）。

Ｑ２
　株式会社は、発起人がいなければ、設立することが
できない（平24-27-ア）。

Ｑ３
　株式会社の設立に関して、営利を目的としない法人
も、発起人となることができる（平26-27-ア）。

Ｑ４
　設立しようとする会社が取締役会設置会社である場
合には、設立時取締役は、その過半数をもって設立時
代表取締役を選定しなければならない（平23-27-エ）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月２２日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法では、合併の続きから、株式交換・株
式移転、そして吸収分割の最初まで解説しました。

　特に大事なのは、合併の登記手続ですね。

　同時・経由申請の手続の流れを、よく復習しておい
てください。

　後日学習する本店移転の手続にも関連します。

　また、株式交換では、債権者異議手続が、とても重
要です。

　完全親会社、完全子会社のそれぞれで、どういう場
合に債権者異議手続が必要となるのか。

　この点、よく整理しておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更
の登記は、することができない（平24-35-ア）。

Ｑ２
　株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登
記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全
子会社の商号及び本店も登記しなければならない
（平24-32-エ）。

Ｑ３
　株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予
約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会
社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株
式交換完全親会社において債権者異議手続をしたこと
を証する書面を添付することを要しない（平24-32-
イ）。

Ｑ４
　株式交換完全子会社がする株式交換による変更の登
記の申請書には、株式交換完全親会社の本店の所在地
を管轄する登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社
の本店がないときは、登記所において作成した株式交
換完全子会社の代表取締役又は代表執行役の印鑑の証
明書を添付しなければならない（平24-32-オ）。

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今日の一日一論点と告知

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　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。

（一日一論点）民法

　不動産の所有権が、ＡからＢ、ＢからＣへと順次移
転したにもかかわらず、登記名義がなおＡの下に残っ
ている場合において、現在の所有者のＣが、Ａに対し、
ＡからＣに対する真正な登記名義の回復を原因とする
所有権の移転登記手続を請求することは、物権変動の
過程を忠実に登記記録に反映させようとする不動産登
記法の原則に照らし、許されない（最判平22.12.16）。


　久しぶりの民法です。

　以下、物権編からの過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　Ａの所有する甲土地から、Ｂの所有する乙土地に
土砂が流れ込むおそれがある場合には、Ａが自己の
行為の責任を弁識する能力を欠く状態にあっても、
Ｂは、Ａに対し、乙土地の所有権に基づき、予防措
置を請求することができる（平30-7-エ）。

Ｑ２
　ＢがＡの承諾を得ることなく無権限でＣに対しＡ
所有の甲土地を賃貸し、Ｃが甲土地を占有している
場合には、Ａは、Ｂに対し、所有権に基づく返還請
求権を行使して甲土地の明渡しを求めることができ
ない（平29-7-エ）。

Ｑ３
　Ａの所有する甲土地の上にＢが無権限で自己所有
の乙建物を建てた後、乙建物につきＢの妻であるＣ
の承諾を得てＣ名義で所有権の保存の登記がされた
ときは、Ａは、Ｃに対し、甲土地の所有権に基づき、
建物収去土地明渡しを請求することができない
（平30-7-ア）。

Ｑ４
　Ａは、Ｂに欺罔されてＡ所有の土地をＢに売却し
た後、この売買契約を、詐欺を理由として取り消し
たが、その後に詐欺の事実について悪意のＣがＢか
らこの土地を買い受けた場合、Ａは、登記なくして
その取消しをＣに対抗することができる（平18-6-
イ）。

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