会社法・昨日の講義の急所 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日、１１月２２日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日の会社法では、合併の続きから、株式交換・株
式移転、そして吸収分割の最初まで解説しました。
特に大事なのは、合併の登記手続ですね。
同時・経由申請の手続の流れを、よく復習しておい
てください。
後日学習する本店移転の手続にも関連します。
また、株式交換では、債権者異議手続が、とても重
要です。
完全親会社、完全子会社のそれぞれで、どういう場
合に債権者異議手続が必要となるのか。
この点、よく整理しておいてください。
では、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更
の登記は、することができない（平24-35-ア）。
Ｑ２
株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登
記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全
子会社の商号及び本店も登記しなければならない
（平24-32-エ）。
Ｑ３
株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予
約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会
社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株
式交換完全親会社において債権者異議手続をしたこと
を証する書面を添付することを要しない（平24-32-
イ）。
Ｑ４
株式交換完全子会社がする株式交換による変更の登
記の申請書には、株式交換完全親会社の本店の所在地
を管轄する登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社
の本店がないときは、登記所において作成した株式交
換完全子会社の代表取締役又は代表執行役の印鑑の証
明書を添付しなければならない（平24-32-オ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおりです。
株式交換に関する規定は、清算株式会社に適用され
ません（会社法509条1項3号）。
そのため、清算株式会社は株式交換の完全子会社に
も親会社となることもできず、したがって、その登記
をすることはできません。
Ａ２ 誤り
合併や会社分割と異なり、株式交換では、株式交換
をした旨などは登記されません。
そのため、登記記録上からは、株式交換をしたのか
どうかはわからないことが通常です。
ここでは、合併の場合の登記事項を改めて確認して
おくといいでしょう。
Ａ３ 誤り
親会社において債権者異議手続が必要となる場面な
ので、債権者異議手続をしたことを証する書面を添付
しなければいけません。
株式交換完全子会社、完全親会社において債権者異
議手続が必要となるのはどういう場合か。
先ほども書きましたが、とても大事なことなので、
何回も振り返っておきましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおり、正しいです。
親会社と子会社の登記所の管轄が異なるときは、子
会社の変更の登記の申請書には、代表取締役の印鑑証
明書の添付を要します。
親会社の管轄登記所では、子会社の変更の登記につ
いても審査をします。
そのため、申請書または委任状に押された印鑑が登
記所に提出した印鑑と同じものであるかを確認するの
に必要だからです。
審査をする親会社の登記所には、管轄が異なる子会
社の代表取締役の印鑑は提出されていませんからね。
本問においては、問題文を読んだときに、親会社と
子会社の管轄登記所が異なる場合だということをきち
んと読み取ることができるようにしてください。
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午後の記述式では、特に２７問が良問でした。
こういう問題は、ぜひ何回も解き直してみて欲しい
と思います。
だいぶ問題を読むときの視点も身に付いてきた頃で
しょうか。
根抵当権であったり、敷地権付き区分建物であった
り、どういうところに目をつければよいのか。
そういう視点を身に付けて、少しでも早く問題を解
けるようになって欲しいと思います。
もちろん、まだまだ時間はかかるかと思いますが、
どんどん問題を解く中で身に付けていってください。
間違いを積み重ねながら上達していきましょう。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
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2020-11-23 05:08
