今日の一日一論点と会社法の施行日 [一日一論点]
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おはようございます！
昨日、改正会社法の施行日が公布されました。
施行日は、令和３年３月１日です。
また、印鑑関連など、商業登記法の一部改正につい
ては、令和３年２月１５日の施行です。
改正部分については、株式交付を除いて、すでに講
義でも解説済みです。
その際にもお伝えしていたとおり、改正部分も、来
年の試験の範囲に含まれることになります。
印鑑については、また後日の講義でも解説するとこ
ろがありますので、その際に改めて説明します。
では、今日の一日一論点です。
（一日一論点） 会社法
株主総会の特殊決議の要件は、次のとおり。
会社法309条3項
前２項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会
（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、
当該株主総会において議決権を行使することができる
株主の半数以上であって、当該株主の議決権の３分の
２以上に当たる多数をもって行わなければならない。
（１号以下、省略）
先日の合併の講義の中でも、特殊決議のものが出て
きましたよね。
なお、１号以下の記載を含めて、より正確なところ
は、各自、条文で確認しておいてください。
以下、商業登記法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
合同会社が、社員の退社に伴う持分の払戻しにより
資本金の額を減少する場合において、その払戻金が剰
余金額を超えないときは、社員の退社による変更の登
記の申請書には、債権者に対する異議手続を行ったこ
とを証する書面を添付する必要はない（平19-35-エ）。
Ｑ２
合同会社の代表社員が法人である場合の職務執行者
の就任による変更の登記を申請する者は、婚姻によっ
て氏を改めた当該職務執行者の婚姻前の氏（記録すべ
き氏と同一であるときを除く。）をも記録するように
申し出ることができる（平29-33-オ）。
Ｑ３
合名会社の設立の登記を申請する場合において、当
該合名会社の社員が１名であるときは、代表社員の氏
名又は名称は登記すべき事項ではない（平27-32-ア）。
Ｑ４
合資会社の業務を執行しない有限責任社員が持分の
全部を他人に譲渡した場合には、社員の変更の登記の
申請書には、定款に別段の定めがある場合を除き、持
分の譲渡について総社員の同意があったことを証する
書面を添付しなければならない（平18-35-ウ）。
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2020-11-21 05:01
今日の一日一論点 [一日一論点]
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おはようございます！
昨日は、昼間は少し暑いくらいでしたね。
ただ、早朝、ウォーキングをしているときは、雨が
降ってきましたが･･･
朝からスッキリ晴れているのが一番ですね。
では、今日の一日一論点です。
（一日一論点）不動産登記法
不動産登記法６４条１項
登記名義人の氏名若しくは名称又は住所についての
変更の登記又は更正の登記は、登記名義人が単独で申
請することができる。
いわゆる名変ですが、先日の不動産登記法の記述式
の講義では、変更か更正かの区別を話しました。
住所が変わってる、よし変更だ、というのではなく、
きちんと確認をした上で判断しましょう。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
Ａ株式会社が表題部所有者として記録されている所
有権の登記がない建物について、Ａ株式会社がＡ合同
会社へ組織変更をした場合には、当該組織変更があっ
たことを証する情報を提供しても、「所有者 Ａ合同
会社」を申請情報の内容とする所有権の保存の登記を
申請することができない（平29-12-オ）。
Ｑ２
判決によって所有権の移転の登記を申請する場合に
おいて、判決書正本に登記義務者である被告の住所と
して登記記録上の住所と現在の住所が併記されている
ときは、所有権の登記名義人の住所の変更の登記をし
ないで、直ちに所有権の移転の登記を申請することが
できる（平24-17-5）。
Ｑ３
株式会社が名称を変更した場合において、その所有
する不動産の登記名義人の名称についての変更の登記
を申請するときは、名称について変更があったことを
証する名称の変更後の当該株式会社の定款の写しを提
供しなければならない（平26-15-オ）。
Ｑ４
Ａを所有権の登記名義人とする甲土地について、婚
姻によりＡの氏が変更したことによる氏名の変更の登
記は、登記原因証明情報として住民基本台帳法に規定
する住民票コードを提供して申請することができる
（平28-16-オ）。
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2020-11-20 05:24
今日の一日一論点と日本シリーズ [一日一論点]
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おはようございます！
早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）会社法
会社法７８３条１項
消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。
受講生のみなさんは、今週の会社法の復習は、合併
一色に染まりましょう。
ついでに、事業譲渡も振り返っておくといいですね。
では、確認問題です。
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（過去問等）
Ｑ１
簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、
吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか？
Ｑ２
簡易合併の要件は？
Ｑ３ 過去問
吸収合併の場合も、新設合併の場合も、存続会社又
は消滅会社の取締役は、合併契約に別段の定めがない
限り、合併の効力が生じた日にその地位を失う
（会社法平18-29-イ）。
Ｑ４ 過去問
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（商登法平19-34-イ）。
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2020-11-19 05:06
昨日の講義の急所・組織再編！ [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、１１月１７日（火）は、会社法・商登法の講
義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日から組織再編に入り、今回の講義では、合併の
登記の途中までを解説しました。
今回の急所は、吸収合併の手続のうち、合併契約の
承認の手続ですね。
とにかくここが大事なので、まずは、この部分を時
間かけて復習しておいてください。
そして、次は、債権者異議手続ですね。
その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほ
ぼ同じです。
これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋
がっていきます。
その後、そのほかの手続を整理していってください。
では、確認問題です。
株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。
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（確認問題）
Ｑ１
吸収合併契約の承認手続の原則は？
Ｑ２
消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？
Ｑ３
消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？
Ｑ４
存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？
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2020-11-18 05:39
今月も折り返し [一日一論点]
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おはようございます！
11月も半ばを過ぎましたね。
もう少ししたら、12月です。
早いですねえ。
ということで、早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
商業登記規則８１条の２第２項
前項の申出（婚姻前の氏の記録の申出）をするには、
同項の登記の申請書に、次に掲げる事項を記載し、こ
れらを証する書面を添付しなければならない。
１ 婚姻前の氏を記録すべき役員又は清算人の氏名
２ 前号の役員又は清算人の婚姻前の氏
婚姻前の氏の記録の申出に関する商業登記規則81条
の２は、きちんと目を通しておきましょう。
かなり幅広い範囲で認められています。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
取締役会設置会社でない株式会社が株主総会の決議
により当該会社の取締役の中から代表取締役を選定し
た場合において、代表取締役の就任による変更の登記
を申請するときは、当該登記の申請書には、定款を添
付しなければならない（平20-33-オ）。
Ｑ２
取締役が婚姻により氏の変更をした場合には、取締
役の変更の登記の申請書には、戸籍謄抄本、住民票そ
の他の氏の変更を証する書面を添付しなければならな
い（平19-33-ア）。
Ｑ３
取締役Ａが、婚姻による氏の変更の登記の申請と併
せて、婚姻前の氏をも登記簿に記録するよう申し出る
場合において、Ａの婚姻前の氏が株主総会の議事録の
記載から明らかなときは、Ａの婚姻前の氏を証する書
面を添付することを要しない（平28-30-ウ）。
Ｑ４
取締役会設置会社において、新たにＡが取締役に就
任したことによる取締役の変更の登記の申請書にＡの
住民票の写しを添付した場合には、Ａが就任を承諾し
たことを証する書面にその住所を記載することを要し
ない（平28-30-ア）。
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2020-11-17 05:46
会社法・昨日の講義の急所 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、１１月１５日（日）は、会社法と不動産登記
法の記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日の午前の会社法では、途中から組織変更に入り
ました。
最後の大きなヤマ場ですね。
まずは、組織変更の全体の手続の流れをよく確認し
てください。
これが、次回の、合併以降の組織再編のベースにも
なります。
合併や会社分割などは、組織変更と異なり、２社以
上での手続です。
ですので、まずは、１社のみで行う組織変更の手続
をよく振り返っておいてください。
では、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、
組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社
員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する
必要はない（商登法平19-34-エ）。
Ｑ２
合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（商登法平19-34-オ）。
Ｑ３
合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式
会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が
債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに
従って電子公告の方法によりしたときであっても、こ
れらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告
をしたことを要する書面を添付しなければならない
（商登法平21-35-エ）。
Ｑ４
組織変更後の持分会社は、組織変更がその効力を生
じた日から６か月間、組織変更に関する事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置
かなければならない（会社法平29-34-5）。
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2020-11-16 05:10
一日一論点と今日は記述式 [一日一論点]
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おはようございます！
今日は、会社法と記述式の講義ですね。
気合いを入れて行きましょう！
では、早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）不動産登記法
不動産登記法１０７条１項
１項
仮登記は、仮登記の登記義務者の承諾があるとき及
び次条に規定する仮登記を命ずる処分があるときは、
第６０条の規定にかかわらず、当該仮登記の登記権利
者が単独で申請することができる。
６０条というのは、共同申請主義の規定です。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
Ａを所有権の登記名義人とする不動産について、Ａ
及びＡの子Ｂとの間で死因贈与契約が締結された場合
には、Ｂは、Ａの承諾を証する情報を提供して、単独
で、始期付所有権移転仮登記を申請することができる
（平29-24-エ）。
Ｑ２
不動産の共有者が共有物分割禁止の契約をした場合
には、保存行為として、各共有者が単独で、共有物分
割禁止の定めに係る所有権の変更の登記を申請するこ
とができる（平21-21-イ）。
Ｑ３
抵当権の登記に記録された抵当権者の取扱店の変更
の登記の申請は、登記権利者及び登記義務者が共同し
て申請しなければならない（平22-22-エ）。
Ｑ４
ＡからＢへの所有権の移転の登記についてＢの死亡
によって所有権移転が失効する旨の付記登記がされて
いる場合において、その後Ｂが死亡したときは、Ａは、
所有者死亡を登記原因として、単独で、当該所有権の
移転の登記の抹消を申請することができる
（平26-18-ウ）。
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2020-11-15 05:19
今日の一日一論点 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
早速、今日の一日一論点、確認しましょう。
（一日一論点）商業登記法
商業登記法７３条（清算人の登記）
１項
清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければ
ならない。
２項
会社法第４７８条第１項第２号又は第３号に掲げる
者が清算人となった場合の清算人の登記の申請書には、
就任を承諾したことを証する書面を添付しなければな
らない。
（３項省略）
会社法４７８条１項の２号と３号は、定款で定める
者と株主総会の決議によって選任された者です。
各自、条文はきちんと確認しておいてください。
以下、過去問です。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
定款で定めた存続期間の満了によって解散した場合
の解散の登記の申請書には、存続期間の満了を証する
書面を添付しなければならない（昭62-34-2）。
Ｑ２
定款の定めにより監査役及び会計監査人を置いてい
た会社が解散したときは、解散の登記がされても、監
査役設置会社である旨及び会計監査人設置会社である
旨の登記を抹消する記号は、いずれも記録されない
（平28-33-ア）。
Ｑ３
株主総会の決議により株式会社を解散するとともに、
当該解散の時における取締役以外の者を清算人に選任
した場合においては、清算人の登記の申請書には、定
款の添付を要しない（平22-32-ウ）。
Ｑ４
株式会社の定款で定める者が清算人となる場合にお
いては、清算人の登記の申請書には、就任承諾書の添
付を要しない（平22-32-オ）。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
2020-11-14 06:02
今日の一日一論点と集中力 [一日一論点]
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おはようございます！
いきなりですが、早速、今日の一日一論点といきま
しょう。
（一日一論点）不動産登記法
不動産登記法７６条２項
登記官は、所有権の登記がない不動産について嘱託
により所有権の処分の制限の登記をするときは、職権
で、所有権の保存の登記をしなければならない。
職権で所有権の保存の登記がされる場合、正確に理
解できているでしょうか。
以下、過去問です。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
所有権の登記のない建物について所有権の移転の仮
登記を命ずる裁判所の処分に基づく仮登記が申請され
たときは、登記官は、職権で所有権の保存の登記をし
なければならない（平27-18-イ）。
Ｑ２
所有権の保存の登記のない不動産について、差押え
の登記とともに登記官が所有権の保存の登記を職権で
した後、錯誤を原因として差押えの登記が抹消された
場合、当該所有権の保存の登記は、登記官の職権によ
り抹消される（平21-16-1）。
Ｑ３
表題登記のない土地の所有権を時効によって取得し
た者は、表題登記の申請をすることなく、土地所在図
及び地積測量図を提供して、直接自己を所有権の登記
名義人とする所有権の保存の登記を申請することがで
きる（平22-14-イ）。
Ｑ４
敷地権付き区分建物の表題部所有者は、敷地権の表
示を申請情報の内容として提供しなければ、自己を所
有権の登記名義人とする所有権の保存の登記を申請す
ることができない（平22-14-オ）。
・・・・・・・・・・・・・・・・・
2020-11-13 04:59
今日の一日一論点とテキスト [一日一論点]
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おはようございます！
今朝も寒いですね。
通勤も、コートがないとキツくなってきましたよね。
風邪を引かないように、気をつけましょう。
では、早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
会社法６０４条３項（社員の加入）
前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を
加入させる場合において、新たに社員となろうとする
者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込
み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同
会社の社員となる。
冒頭の「前項の規定」というのは、「持分会社の社
員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、
その効力を生ずる。」というものです。
受講生のみなさんは、先日の会社法の講義でも学習
したところですよね。
以下、商業登記法の過去問です。
・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
定款に社員を加入させるには代表社員の同意があれ
ば足りる旨の定めがある合資会社に新たな無限責任社
員が加入した場合には、代表社員の同意書及び定款を
添付して、社員の加入による変更の登記を申請するこ
とができる（平31-34-イ）。
Ｑ２
合名会社に無限責任社員が入社する場合には、無限
責任社員の加入の登記の申請書には、当該無限責任社
員が就任を承諾したことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平18-35-イ）。
Ｑ３
合同会社の業務執行社員としてＡが新たに出資をし
て加入するに際し、平成30年6月25日にＡの加入に関
する事項についての総社員の同意があり、同月28日に
Ａが出資に係る払込みの全部を完了した場合には、平
成30年6月28日を変更日として、業務執行社員の加入
及び資本金の額の変更の登記を申請することができる
（平30-35-オ）。
Ｑ４
持分会社の社員の持分の差押債権者が６か月前まで
に会社及び社員に予告をして事業年度の終了時に当該
社員を退社させた場合には、社員の退社による変更の
登記の申請書には、当該社員の持分に対する差押命令
の謄本を添付すれば足りる（平19-35-イ）。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
2020-11-12 06:05
