昨日の講義の急所・組織再編

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１１月９日（火）は、会社法・商登法の講義
でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　前回から組織再編に入り、今回の講義では、合併の
途中までを解説しました。

　今回の急所は、吸収合併の手続のうち、合併契約の
承認の手続ですね。

　とにかくここが大事なので、まずは、この部分を時
間かけて復習しておいてください。

　そして、次は、債権者異議手続です。

　その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほ
ぼ同じです。

　これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋
がっていきます。

　その後、そのほかの手続を整理していってください。

　では、確認問題です。

　株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法６０４条３項（社員の加入）
　前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を
加入させる場合において、新たに社員となろうとする
者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込
み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同
会社の社員となる。


　冒頭の「前項の規定」というのは、「持分会社の社
員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、
その効力を生ずる。」というものです。

　受講生のみなさんは、少し前の会社法の講義で学習
したところですよね。

　以下、商業登記法の過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　定款に社員を加入させるには代表社員の同意があれ
ば足りる旨の定めがある合資会社に新たな無限責任社
員が加入した場合には、代表社員の同意書及び定款を
添付して、社員の加入による変更の登記を申請するこ
とができる（平31-34-イ）。

Ｑ２
　合名会社に無限責任社員が入社する場合には、無限
責任社員の加入の登記の申請書には、当該無限責任社
員が就任を承諾したことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平18-35-イ）。

Ｑ３
　合同会社の業務執行社員としてＡが新たに出資をし
て加入するに際し、平成30年6月25日にＡの加入に関
する事項についての総社員の同意があり、同月28日に
Ａが出資に係る払込みの全部を完了した場合には、平
成30年6月28日を変更日として、業務執行社員の加入
及び資本金の額の変更の登記を申請することができる
（平30-35-オ）。

Ｑ４
　持分会社の社員の持分の差押債権者が６か月前まで
に会社及び社員に予告をして事業年度の終了時に当該
社員を退社させた場合には、社員の退社による変更の
登記の申請書には、当該社員の持分に対する差押命令
の謄本を添付すれば足りる（平19-35-イ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１１月７日（日）は、会社法と不動産登記法
の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の午前の会社法では、持分会社の続きと組織変
更を解説しました。

　組織変更、そして、組織再編へと続きますが、ここ
が後半の大きなヤマ場ですね。

　まずは、組織変更の全体の手続の流れをよく確認し
てください。

　これが、次回の、合併以降の組織再編のベースにも
なります。

　合併や会社分割などは、組織変更と異なり、２社以
上での手続です。

　ですので、まずは、１社のみで行う組織変更の手続
をよく振り返っておいてください。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、
組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社
員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する
必要はない（商登法平19-34-エ）。

Ｑ２
　合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（商登法平19-34-オ）。

Ｑ３
　合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式
会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が
債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに
従って電子公告の方法によりしたときであっても、こ
れらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告
をしたことを要する書面を添付しなければならない
（商登法平21-35-エ）。

Ｑ４
　組織変更後の持分会社は、組織変更がその効力を生
じた日から６か月間、組織変更に関する事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置
かなければならない（会社法平29-34-5）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

日曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点、いきましょう。


（一日一論点）　民法

民法２９８条
１　留置権者は、善良な管理者の注意をもって、留置
　物を占有しなければならない。
（２項省略）
３　留置権者が前２項の規定に違反したときは、債務
　者は、留置権の消滅を請求することができる。


　留置権は、とても重要なテーマですよね。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　不動産質権の設定は、抵当権と異なり、現実の引き
渡し、簡易の引き渡し、占有改定などの方法によって
債権者に目的物を引き渡すことによって効力を生ずる
（平20-13-イ）。

Ｑ２
　Ａからその所有するカメラをＢが借りていた場合に
おいて、ＣがＢからそのカメラの修理を有償で依頼さ
れ、その引渡しを受けたときは、Ｃは、Ｂに対する修
理代金債権に基づくそのカメラについての留置権を主
張して、ＡのＣに対するカメラの引渡請求を拒むこと
ができない（平27-12-イ）。

Ｑ３
　Ａ所有の甲土地をＢがＣに売却して引き渡した後、
甲土地の所有権を移転すべきＢの債務が履行不能となっ
た場合、Ｃは、履行不能による損害賠償請求権に基づ
く甲土地についての留置権を主張して、ＡのＣに対す
る甲土地の引渡請求を拒むことができる（平27-12-
ウ）。

Ｑ４　
　ＡがＢ及びＣに対して土地を二重に譲渡し、Ｂが当
該土地を引き渡したが、Ｃに登記名義を移転した場合
において、ＣがＢに対して当該土地の引渡しを要求し
たときは、Ｂは、Ａに対する損害賠償請求権に基づい
て、当該土地について留置権を主張することができる
（平22-12-ア）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

土曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、土曜日の一日一論点です。


（一日一論点）不動産登記法

不動産登記法１０７条１項
１項
　仮登記は、仮登記の登記義務者の承諾があるとき及
び次条に規定する仮登記を命ずる処分があるときは、
第６０条の規定にかかわらず、当該仮登記の登記権利
者が単独で申請することができる。


　６０条というのは、共同申請主義の規定です。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　Ａを所有権の登記名義人とする不動産について、Ａ
及びＡの子Ｂとの間で死因贈与契約が締結された場合
には、Ｂは、Ａの承諾を証する情報を提供して、単独
で、始期付所有権移転仮登記を申請することができる
（平29-24-エ）。

Ｑ２
　不動産の共有者が共有物分割禁止の契約をした場合
には、保存行為として、各共有者が単独で、共有物分
割禁止の定めに係る所有権の変更の登記を申請するこ
とができる（平21-21-イ）。

Ｑ３
　抵当権の登記に記録された抵当権者の取扱店の変更
の登記の申請は、登記権利者及び登記義務者が共同し
て申請しなければならない（平22-22-エ）。

Ｑ４
　ＡからＢへの所有権の移転の登記についてＢの死亡
によって所有権移転が失効する旨の付記登記がされて
いる場合において、その後Ｂが死亡したときは、Ａは、
所有者死亡を登記原因として、単独で、当該所有権の
移転の登記の抹消を申請することができる
（平26-18-ウ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

週末の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法９１４条（一部抜粋）
　合同会社の設立の登記は、その本店の所在地におい
て、次に掲げる事項を登記してしなければならない。

６　合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称

７　合同会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所

８　合同会社を代表する社員が法人であるときは、当
　該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所


　持分会社は、それぞれの社員の登記事項に注目です。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　合名会社において、法人である社員が加入する場合
には、当該社員が代表社員でないときであっても、社
員の加入による変更の登記の申請書には、登記すべき
事項として、当該社員の名称及び住所並びに当該社員
の職務執行者の氏名及び住所を記載しなければならな
い（令2-34-エ）。

Ｑ２
　合名会社の成立後に加入した社員であっても、その
加入前に生じた当該合名会社の債務について、これを
弁済する責任を負う（平30-32-5）。

Ｑ３　
　合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。

Ｑ４
　合名会社又は合資会社の社員は、持分の全部を他人
に譲渡した場合には、その旨の登記をする前に生じた
当該合名会社又は合資会社の債務について、従前の責
任の範囲内でこれを弁済する責任を負うが、合同会社
の社員は、持分の全部を他人に譲渡した場合には、こ
のような責任を負わない（平28-32-4）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日も割と、昼間は暖かったような気がします。

　ずっと部屋で仕事をしていたので外はわからないの
ですが、そんな気がしました。

　何にせよ、体調管理には気をつけたいですね。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法３３６条４項

４　前３項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変
更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更
の効力が生じた時に満了する。

　①　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の
　　変更

　②　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款
　　の変更

　③　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定
　　する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

　④　その発行する全部の株式の内容として譲渡によ
　　る当該株式の取得について当該株式会社の承認を
　　要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

　定款変更による監査役の任期満了ですね。

　何回も確認すべき重要条文ですね。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　一時会計監査人の職務を行うべき者に関する登記が
されている場合において、会計監査人の就任による変
更の登記がされたときは、登記官の職権により、一時
会計監査人の職務を行うべき者に関する登記を抹消す
る記号が記録される（平29-32-ウ）。

Ｑ２
　監査法人である会計監査人の就任による変更の登記
の申請書には、登記すべき事項として、当該監査法人
の名称及び当該監査法人が定めた書類等備置場所を記
載しなければならない（平25-33-ウ）。

Ｑ３
　監査役会が会計監査人を解任した場合にする会計監
査人の解任による変更の登記の申請書には、監査役の
全員の同意があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平25-33-エ）。

Ｑ４
　唯一の会計監査人が資格喪失により退任する前に、
監査役会の決議によって一時会計監査人の職務を行う
べき者を選任した場合には、当該監査役会の議事録を
添付して、一時会計監査人の職務を行うべき者の就任
による変更の登記の申請をすることができる
（平29-32-エ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、１１月２日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、持分会社の設立の続きから、社員の話を中
心に解説しました。

　今回の講義の中では、持分の譲渡や責任の変更あた
りが特に重要ですね。

　また、業務執行社員の競業取引や利益相反の点も、
重要です。

　ここは、株式会社と異なりますので、よく比較して
おいて欲しいと思います。

　持分会社は条文をよく確認することが大事なので、
復習の際は丁寧に確認してください。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　社員がその債権者を害することを知って持分会社を
設立したことを原因とする会社の設立の取消しの訴え
については、当該持分会社のほか、当該社員をも被告
としなければならない（平18-34-イ）。

Ｑ２
　法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない（平20-35-ア）。

Ｑ３
　合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。

Ｑ４
　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる（平21-31-ア）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日から１１月に入りましたね。

　もうすぐ１年も終わりかと思うと、驚きますね。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法５７６条１項
　持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又
は記録しなければならない。

①　目的　　②　商号　　③　本店の所在地

④　社員の氏名又は名称及び住所

⑤　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれで
　あるかの別

⑥　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金
　銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準

　持分会社の定款の絶対的記載事項です。

　これをしっかりと確認することが、持分会社の学習
の基本です。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　解散前に会社法上の公開会社であり、かつ、会社法
上の大会社であった会社は、解散して清算株式会社と
なった後に定款を変更して監査役会を置く旨の定めを
廃止しても、監査役会設置会社の定めの廃止の登記を
することができない（平28-33-オ）。

Ｑ２
　合名会社の定款には、その社員の全部を無限責任社
員とする旨を記載し、又は記録することを要しない
（平31-33-ア）。

Ｑ３
　合同会社においては、労務を社員の出資の目的とす
ることができる（平24-33-ア）。

Ｑ４
　持分会社を設立するには、その社員になろうとする
者は、定款を作成し、その定款に公証人の認証を受け
なければならない（平30-32-1）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら

会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１０月３１日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法の講義では、解散を中心に、持分会社の途中
までを解説しました。

　解散は、まず株式会社の解散事由を正確に確認して
おいてください。

　そして、最初の清算人の登記の添付書面、特に、定
款の添付の要否や就任承諾書の添付の要否ですね。

　このあたりを優先的に振り返っておくといいです。

　解散・清算は、商業登記法の択一で割りとよく出題
されますからね。

　また、持分会社は、まず、定款の絶対的記載事項を
よく頭に入れておきましょう。

　これが基本といっていいです。

　そして、この機会に、株式会社の定款の絶対的記載
事項も復習しておくといいでしょう。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　監査役設置会社が解散したときは、監査役は、その
地位を失う（平17-33-ア）。

Ｑ２
　裁判所が選任した清算人であっても、株主総会の決
議によって解任することができる（平17-33-エ）。

Ｑ３
　清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定め
を設けるときは、併せて監査役を置く旨の定款の定め
を設けなければならない（平19-33-ア）。

Ｑ４
　清算中の株式会社は、債権者に対し２か月以上の一
定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告
し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告し
なければならず、この公告を官報のほか定款の定めに
従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載
する方法により二重に行っても、知れている債権者に
対する催告を省略することはできない（平19-33-オ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

続きはこちら