会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１１月７日（日）は、会社法と不動産登記法
の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の午前の会社法では、持分会社の続きと組織変
更を解説しました。

　組織変更、そして、組織再編へと続きますが、ここ
が後半の大きなヤマ場ですね。

　まずは、組織変更の全体の手続の流れをよく確認し
てください。

　これが、次回の、合併以降の組織再編のベースにも
なります。

　合併や会社分割などは、組織変更と異なり、２社以
上での手続です。

　ですので、まずは、１社のみで行う組織変更の手続
をよく振り返っておいてください。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、
組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社
員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する
必要はない（商登法平19-34-エ）。

Ｑ２
　合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（商登法平19-34-オ）。

Ｑ３
　合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式
会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が
債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに
従って電子公告の方法によりしたときであっても、こ
れらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告
をしたことを要する書面を添付しなければならない
（商登法平21-35-エ）。

Ｑ４
　組織変更後の持分会社は、組織変更がその効力を生
じた日から６か月間、組織変更に関する事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置
かなければならない（会社法平29-34-5）。

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Ａ１　誤り

　有限責任社員が既に履行した出資の価額は、合資会
社に特有の登記事項です。

　したがって、これを証する書面の添付を要します。

　持分会社の登記に関しては、その社員の登記事項を
しっかりと確認することが基本ですね。


Ａ２　誤り

　知れている債権者への各別の催告をしたことを証す
る書面の添付を要します。

　合名会社・合資会社から株式会社への組織変更にお
いては、二重の公告により、知れている債権者への各
別の催告を省略することができません。

　このケースは、無限責任社員がいなくなるため、債
権者への保護をより厚くする必要があるからです。


Ａ３　誤り

　合同会社から株式会社への組織変更においては、Ｑ
２と異なり、二重の公告によって、知れている債権者
への各別の催告を省略することができます。

　したがって、公告をしたことを証する書面を添付す
れば足り、各別の催告をしたことを証する書面の添付
を要しません。


Ａ４　誤り

　持分会社には、書類の備置義務がありません。

　これは、覚えておくといい知識ですね。

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　さて、午後の不動産登記法の記述式の講義では、今
回も４問解説しました。

　中には、少し複雑な相続の事案もありました。

　数次相続が生じている事案のコツは、１件ずつ処理
することです。

　そのあたりを、問題を通じてよく掴んでおいて欲し
いなと思います。

　記述式の講義は、まだまだ続きます。

　また、次回の講義までに、できる限り問題を解いて
おいてください。

　では、今週も一週間頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)