昨日の講義の急所・組織再編

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１１月９日（火）は、会社法・商登法の講義
でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　前回から組織再編に入り、今回の講義では、合併の
途中までを解説しました。

　今回の急所は、吸収合併の手続のうち、合併契約の
承認の手続ですね。

　とにかくここが大事なので、まずは、この部分を時
間かけて復習しておいてください。

　そして、次は、債権者異議手続です。

　その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほ
ぼ同じです。

　これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋
がっていきます。

　その後、そのほかの手続を整理していってください。

　では、確認問題です。

　株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

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（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

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Ａ１

　消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決
議による承認を受けなければいけません。

　また、この承認決議は、効力発生日の前日までに行
うことを要します。

　合併をはじめとする組織再編では、当事会社が２社
出てきます。

　消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があ
ることを、しっかり理解しておいてください。


Ａ２　

　合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、
消滅会社が単一株式発行会社である公開会社である場
合です（309条3項2号）。

　消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定
するのと同じ結果となるからです。


Ａ３　

　合併対価の全部または一部が持分である場合です
（783条2項）。

　なお、Ｑ２とＱ３については、消滅会社が種類株式
発行会社である場合の手続も確認しておいてください。


Ａ４

　株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を
要しないとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡
制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特
別決議が必要となります（795条4項1号）。

　会社法199条4項と同趣旨ですね。

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　上記のほか、簡易合併、略式合併についてもよく復
習をしておいてください。

　組織再編では、合併や会社分割など、それぞれの手
続で急所となる部分が存在します。

　合併の場合は承認決議、とか。

　まずは、その点を中心に整理をしていって、全体像
を掴んでいくといいと思います。

　時間のかかる分野ですから、焦らず、じっくりと進
めていってください。

　組織再編できちんと得点できると、合格に向けてか
なり有利になると思います。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)