今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

　合同会社が株式会社に組織変更をした場合、登記記
録から組織変更直前の合同会社の資本金の額を確認す
ることができるため、組織変更後の株式会社の資本金
の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上さ
れたことを証する書面の添付を要しない
（先例平18.3.31-782）。

　組織再編から出題されたときは、確実に得点したい
ですね。

　先日の講義では、合併の手続きを解説しました。

　組織再編の基本である合併の手続、振り返っておき
ましょう。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　合同会社が株式会社に組織変更をした場合の組織変
更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本
金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上
されたことを証する書面を添付しなければならない
（平21-35-イ）。

Ｑ２
　吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（平19-34-イ）。

Ｑ３
　Ａ社を吸収合併存続株式会社とし、Ｂ社を吸収合併
消滅株式会社とする吸収合併について、会社法上の公
開会社でないＡ社が、種類株式を発行していない会社
法上の公開会社であるＢ社の特別支配会社である場合
において、吸収合併に際してＢ社の株主に対してＡ社
の株式を交付するときは、Ａ社の吸収合併による変更
の登記の申請書には、合併契約の承認の決議をしたＢ
社の株主総会の議事録を添付しなければならない
（平30-33-オ）。

Ｑ４
　吸収合併における承継債務額が承継資産額を超える
場合には、当該吸収合併による変更の登記の申請書に
は、存続会社の株主全員の同意があったことを証する
書面を添付しなければならない（令3-31-イ）。

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Ａ１　誤り

　添付を要しません。

　今日の一日一論点の内容です。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです。

　消滅会社における合併の承認手続、よく振り返って
おきましょう。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　問題文はやたら長いですが、要するに、特別支配関
係があっても株主総会の決議を省略できないケースの
ひとつです。

　この設問は、消滅会社のＢ社で株主総会の特殊決議
が必要となる場合のことを述べています。

　よくわからなかった人は、テキストと往復して、こ
の設問の内容をよく理解しておきましょう。


Ａ４　誤り

　添付を要しません。

　そもそも、合併の存続会社において株主全員の同意
を要する手続はありません。

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　先日の講義でも話しましたが、受講生のみなさんは、
合併の承認手続をよく復習しましょう。

　とにかく、吸収合併の手続が、組織再編の基本とな
りますからね。

　ぜひ頑張ってください！

　では、また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)