会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、１１月２日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、持分会社の設立の続きから、社員の話を中
心に解説しました。

　今回の講義の中では、持分の譲渡や責任の変更あた
りが特に重要ですね。

　また、業務執行社員の競業取引や利益相反の点も、
重要です。

　ここは、株式会社と異なりますので、よく比較して
おいて欲しいと思います。

　持分会社は条文をよく確認することが大事なので、
復習の際は丁寧に確認してください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　社員がその債権者を害することを知って持分会社を
設立したことを原因とする会社の設立の取消しの訴え
については、当該持分会社のほか、当該社員をも被告
としなければならない（平18-34-イ）。

Ｑ２
　法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない（平20-35-ア）。

Ｑ３
　合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。

Ｑ４
　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる（平21-31-ア）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　会社の組織に関する訴えの被告は、会社です。

　この設問のケースは、会社のほかに社員も被告とな
る点が特徴です。

　こういう変わったものには、要注意ですね。


Ａ２　誤り

　持分会社の種類を問わず、法人はその社員となるこ
とができます。

　ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返っ
ておくといいですね。


Ａ３　正しい

　そのとおりです。

　社員の責任を変更した場合でも、債権者の異議手続
は用意されていません。

　その分、債権者に有利で、社員に不利な規定となっ
ていました。

　その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認し
ておきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（会社法585条2項）。

　合同会社の社員は、有限責任社員です。

　このため、業務を執行しない社員の持分の譲渡は、
業務執行社員の全員の同意でできます。

　ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項。

　持分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておく
といいでしょう。

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　本試験では、持分会社から必ず１問出題されます。

　出るとわかっているものは、やはり、確実に得点で
きるようにしたいですね。

　当面、株式会社の復習が優先にはなりますが、持分
会社でも確実に得点できるようにしていきましょう。

　先ほども書きましたが、持分会社では、条文を丁寧
に確認することが大事です。

　頑張ってください。

　では、また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)