会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、９月２１日（火）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　今回は、前回の続きから代表取締役に関する登記を
中心に解説しました。

　中でも一番大事なところは、何といっても規則６１
条４項から６項の印鑑証明書です。

　ここは、条文を何度も確認し、テキストの事例で印
鑑証明書の通数を特定できるようにしていきましょう。

　まずは、取締役会設置会社の事例をきちんと理解で
きるようにして欲しいと思います。

　そして、次に大事なところは、本人確認証明書です。

　この本人確認証明書は、規則６１条４～６項の印鑑
証明書の理解が前提でもあります。

　ですので、結局のところ、印鑑証明書の理解が最優
先ということになります。

　記述式の問題を解く上で、とにかく重要なので、時
間をかけてじっくりと理解していってください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　取締役会設置会社において、取締役会の決議により
代表取締役を選定した場合において、取締役会の議事
録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑
が押されていないときは、代表取締役の変更の登記の
申請書には、取締役会の議事録に押された出席取締役
及び監査役の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証
明書を添付しなければならない（平19-32-ウ）。

Ｑ２
　取締役を辞任したことにより代表取締役を退任した
Ａの後任として新たに代表取締役に選定されたＢの代
表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該
申請書に添付された取締役会議事録にＡが登記所に提
出している印鑑と同一の印鑑をＢが押印しているとき
は、当該議事録に押印した取締役及び監査役の印鑑に
つき市区町村長の作成した証明書を添付することを要
しない（平25-32-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社以外の会社において、定款の定め
に基づく取締役の互選によって代表取締役を定めた場
合には、当該代表取締役の就任による変更の登記の申
請書には、当該代表取締役の就任承諾書に押印された
印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付し
なければならない（平18-31-ア）。

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　おはようございます！

　昨日、９月１９日（日）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の続きということで、機関や役員に関
する登記の途中までを解説しました。

　午前、午後を通じて商業登記法の話でしたね。

　一番大事なところは、権利義務に関する部分です。

　退任した役員が権利義務を有する場合、その者につ
いては、退任の登記をすることができません。

　まずは、この点をよく確認しましょう。

　また、そもそも、どういう場合に役員の権利義務を
有することとなるのか。

　この点も、ぜひ確認しておいてください。

　案外、こういう基本的な部分がわかっていない人も
多い印象です。

　ぜひ正確に理解しておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　一時会計監査人の職務を行うべき者に関する登記が
されている場合において、会計監査人の就任による変
更の登記がされたときは、登記官の職権により、一時
会計監査人の職務を行うべき者に関する登記を抹消す
る記号が記録される（平29-32-ウ）。

Ｑ２
　監査法人である会計監査人の就任による変更の登記
の申請書には、登記すべき事項として、当該監査法人
の名称及び当該監査法人が定めた書類等備置場所を記
載しなければならない（平25-33-ウ）。

Ｑ３
　監査役会が会計監査人を解任した場合にする会計監
査人の解任による変更の登記の申請書には、監査役の
全員の同意があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平25-33-エ）。

Ｑ４
　唯一の会計監査人が資格喪失により退任する前に、
監査役会の決議によって一時会計監査人の職務を行う
べき者を選任した場合には、当該監査役会の議事録を
添付して、一時会計監査人の職務を行うべき者の就任
による変更の登記の申請をすることができる
（平29-32-エ）。

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　おはようございます！

　昨日、９月１４日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、監査等委員会設置会社の続きから、商業登
記法の途中までを解説しました。

　今回の講義で特に大事なテーマは、監査等委員会設
置会社ですね。

　改正直後に択一でも記述式でも聞かれて、その後も、
択一で聞かれています。

　今後も出題頻度は高くなりそうですし、指名委員会
等設置会社とともによく復習してください。

　また、今回の講義では、商業登記の基本的なところ
を解説しました。

　具体的な登記手続は、次回以降になります。

　不動産登記とはまた毛色が違いますし、少しずつ慣
れていってください。

　では、確認問題等です。

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（確認問題等）

Ｑ１
　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する
旨の定款の定めを（①）定款の変更をしたときは、監
査役の任期は、その定款の変更の効力が生じた時に満
了する（336条4項3号）。

Ｑ２
　会計監査人は、その任期が満了する定時株主総会に
おいて別段の決議がされなかったときは、その定時株
主総会において（①）ものとみなされる（338条2項）。

Ｑ３（過去問）
　監査役会設置会社においても、指名委員会等設置会
社においても、監査役又は監査委員の各過半数は、そ
れぞれ社外監査役又は社外取締役でなければならない
（平20-34-イ）。

Ｑ４（過去問）
　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定し
なければならない。監査等委員会も、監査等委員の中
から常勤の監査等委員を選定しなければならない
（平28-31-イ）。

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　おはようございます！

　昨日、９月１２日（日）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　午前の講義では、前回の取締役の続きから、取締役
会を中心に監査役の途中までを。

　午後の講義では、監査等委員会設置会社の手前まで
を解説しました。

　大事なところをざっと列挙すると、取締役の行為の
差止請求、会社と取締役との間の訴訟における代表者。

　監査役の兼任禁止、監査役設置会社の定義。

　特別取締役による議決の定めに、指名委員会等設置
会社。

　こんなところですね。

　中でも、監査役設置会社の定義は、正確に理解して
おいてください。

　では、カッコ穴埋め式の確認問題です。

　以下、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会
社を考慮しないで解答してください。

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（確認問題）

Ｑ１
　公開会社である監査役設置会社において、６か月前
から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社
の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反
する行為をし、その行為によって株式会社に（①）損
害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対し、その
行為をやめることを請求することができる（会社法
360条１項、３項）。

Ｑ２
　取締役会を招集する者は、取締役会の日の（①）前
（これを下回る期間を（②）で定めた場合にあっては、
その期間前）までに、各取締役に対し、その通知を発
しなければならない（会社法368条１項）。

Ｑ３
　監査役設置会社の株主は、その権利を行使するため
必要があるときは、（①）、取締役会の議事録の閲覧
等の請求をすることができる（会社法371条３項）。

Ｑ４
　（①）は、監査役を置かなければならない。ただし、
（②）会計参与設置会社については、この限りでない
（会社法327条２項）。

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　おはようございます！

　昨日、９月７日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、株主総会以外の機関のうち、取締
役の話を中心に解説をしました。

　まず、何より大事な点は、取締役の任期です。

　任期の計算の基本を、まずは、しっかりと理解して
おいてください。

　次に大事なのは、役員の権利義務ですね。

　どういう場合に権利義務を有するのか、正確に理解
しておきましょう。

　また、取締役の欠格事由は、改正があったところな
ので、要注意ですね。

　このほか、利益相反取引や代表権の問題、役員の責
任あたりが大事ですね。

　もっとも、役員の責任については、次回、監査役設
置会社を学習したあとに改めて確認しましょう。

　では、確認問題です。

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（確認問題）

Ｑ１
　役員が権利義務を有することとなる退任事由は？

Ｑ２
　累積投票により選任された取締役を解任するときの
株主総会の決議要件は？　

Ｑ３（条文カッコ穴埋め式）

会社法３３２条１項本文
　取締役の任期は、（①）後（②）年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。

Ｑ４
　取締役会を設置しない株式会社が、取締役の中から
代表取締役を選定するときの選定方法は？　
　
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　おはようございます！

　昨日、９月５日（日）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　先日、不動産登記法が終了し、今回から会社法に入
りました。

　午前の講義では、機関の全般的な話、午後の講義で
は、株主総会を中心に解説をしました。

　会社法は、まずは、言葉の定義をよく理解すること
が大事です。

　昨日の範囲で言えば、公開会社や大会社ですね。

　また、会社法の学習では、条文をきちんと読むこと
がとても大切です。

　民法に比べると、正直、読みにくい条文も多いです
けどね。

　そこは、少しずつ慣れていきましょう。

　また、会社法は特にテキストを読み込むことも、と
ても大事だと思います。

　でるトコと併用して、しっかりとインプットしていっ
てください。

　では、確認問題を含む過去問です。

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（過去問等）

Ｑ１（確認問題）
　取締役会の設置が義務付けられる会社は？

Ｑ２（確認問題）
　大会社（監査等委員会設置会社、指名委員会等設置
会社を除く。）は監査役を置くことを要するか？

Ｑ３
　大会社（清算株式会社を除く）でない指名委員会等
設置会社は、会計監査人を置かないことができる
（平28-30-イ）。

Ｑ４
　会社法上の公開会社でない大会社は、取締役会を置
かなければならない（平28-30-ウ）。

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会社法・商業登記法、終了！

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　おはようございます！

　昨日、１２月１３日（日）は、午前が会社法・商登
法、午後が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日で、ついに会社法・商業登記法も終わりました。

　とはいえ、年が明けて少ししてから、商業登記の記
述式の講義が始まります。

　今後も、引き続き、会社法の学習に時間を割いてい
くことになります。

　講義内でも話しましたが、年内は株式会社を中心に、
持分会社もひととおり振り返っておくといいですね。

　記述式の講義を通じて株式会社を復習することはで
きますが、持分会社はそうではないですからね。

　年内に、一度しっかり復習しておくと、後々、楽か
と思います。

　引き続き、頑張ってください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　解散後も監事を置く旨の定款の定めのある一般財団
法人が定款で定めた存続期間の満了により解散したと
きは、監事設置法人である旨の登記を申請しなければ
ならない（平24-35-ア）。

Ｑ２
　定款に解散した後も監事を置く旨の定めのある一般
財団法人が、定款で定めた存続期間の満了によって解
散した場合において、解散の登記、清算人の登記及び
監事設置法人である旨の登記を申請するときは、これ
らの登記と同時に監事の退任及び就任による変更の登
記を申請しなければならない（平31-35-エ）。

Ｑ３
　一般財団法人が解散した場合には、当該一般財団法
人は、当該一般財団法人が合併後存続する一般財団法
人となる合併による変更の登記の申請をすることがで
きない（平29-35-オ）。

Ｑ４
　新設合併をする法人が一般社団法人のみである場合
は、新設合併による一般財団法人の設立の登記を申請
することはできない（平31-35-オ）。

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　おはようございます！

　昨日、１２月８日（火）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、前回の特例有限会社の続きから、
法人登記の途中までを解説しました。

　今回の中心テーマは、法人登記ですね。

　今年の本試験などは、ちょっと難しい問題が出てし
まいましたが･･･

　法人登記は、本来は得点しやすい分野です。

　さすがに、来年の本試験で法人登記が出るときは、
スタンダードな問題になるかと思います。

　講義でも解説したように、法人法は、会社法がベー
スとなって作られています。

　特に、一般社団法人法は、かなり株式会社に近い規
定も多かったですよね。

　ですので、株式会社の復習をしながら学習をすると
効率がいいと思います。

　一般財団法人については、とりあえず、今回までの
ところをよく復習しておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　一般社団法人の設立の登記の申請書には、公証人の
認証を受けた定款を添付しなければならない（平17-
35-エ）。

Ｑ２
　理事会設置一般社団法人における新たな代表理事の
就任による変更の登記の申請書には、代表理事の就任
承諾書の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添
付しなければならない（平25-35-エ）。

Ｑ３
　一般財団法人の設立の登記の申請書には、登記すべ
き事項として資産の総額を記載しなければならない
（平24-35-イ）。

Ｑ４
　主たる事務所の所在地においてする一般財団法人の
設立の登記の申請書には、登記すべき事項として法人
成立の年月日を記載することを要しない（平24-35-
エ）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１２月６日（日）は、午前が会社法・商登法、
午後が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　午前の講義では、前回の支配人の登記の続きから、
外国会社や特例有限会社の登記を解説しました。

　今回で一番大事なのは、支配人の登記と、支配人を
置いた営業所の移転の登記ですね。

　支配人関連の登記は、記述式でも聞かれますので、
申請書も書けるようにしていってください。

　次に大事なのは、特例有限会社の登記です。

　出題頻度はあまり高くはありませんが、通常の株式
会社との比較が大事ですね。

　特に、役員に関する登記事項が大きく異なります。

　それ以外にも、株主総会の特別決議の要件も、ぜひ
正確に確認しておきましょう。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　会社が支配人を置いた支店を他の登記所の管轄区域
内に移転した場合には、本店の所在地を管轄する登記
所において、支店の移転及び支配人を置いた営業所の
移転の登記の申請をするとともに、支店の旧所在地を
管轄する登記所及び新所在地を管轄する登記所におい
て、それぞれ支店移転の登記の申請をしなければなら
ない（平19-28-オ）。

Ｑ２
　会社が支店設置と同時にその支店に支配人を置いた
場合の本店の所在地における支店設置の登記の申請と
支配人選任の登記の申請は、同時にしなければならな
い（平6-35-ア）。

Ｑ３
　株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合において、本店に支配人を置いているときは、
新所在地における登記に課される登録免許税は、本店
の移転分のほか、支配人を置いている営業所の移転分
をも納付しなければならない（平22-30-イ）。

Ｑ４
　定款に取締役の任期の定めを設けている特例有限会
社について、当該会社に関する登記が最後にあった日
から１２年を経過したときであっても、みなし解散の
登記がされることはない（平20-28-ウ）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１２月１日（火）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　１２月最初の講義、みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、商号の登記や支配人の登記などを
中心に解説しました。

　商業登記の細々としたところですが、この中では、
支配人の登記が重要です。

　特に、会社の支配人は、記述式でも聞かれます。

　ですので、支配人の登記の登記事項、支配人を置い
た営業所の移転の登記。

　これらは、申請書もきちんと書けるようにしていき
ましょう。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　商人は、その商号を登記しなければならない（商法
平21-35-ア）。

Ｑ２
　一人の商人は、数種の独立した営業を行う場合であっ
ても、複数の商号を選定することができない（商法平
29-35-3）。

Ｑ３
　後見人の登記において、未成年被後見人が成年に達
したことによる消滅の登記は、登記官が職権でするこ
とができる（商登法28-28-ア）。

Ｑ４
　株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合、本店に支配人を置いている場合には、新所在
地における登記に課される登録免許税は、本店の移転
分のほか、支配人を置いている営業所の移転分をも納
付しなければならない（商登法平22-30-イ）。

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