会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月２９日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法の講義では、最初に株式交付、その後、本店
移転や抹消登記までを解説しました。

　株式交付は、新しい制度です。

　株式交換と比較しながら整理していくといいかなと
思います。

　ですので、まずは、株式交換をよく復習するといい
ですね。

　本店移転は、管轄登記所が変わる場合と変わらない
場合で分けて整理しましょう。

　定款変更が必要かどうかという点にも、気をつけた
いですね。

　引き続き、組織再編の復習を優先しつつ、次回の講
義に備えておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１

　他の登記所の管轄区域内への本店移転の登記を代理
人によって申請する場合には、旧所在地を管轄する登
記所及び新所在地を管轄する登記所に対する申請書の
いずれにも、代理人の権限を証する書面を添付しなけ
ればならない（平19-28-イ）。

Ｑ２
　株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転し
た場合において、旧所在地を管轄する登記所の管轄区
域内に支店を置いているときは、商号、本店及び当該
管轄区域内にある支店の登記以外の登記事項は、登記
官の職権により抹消される（平22-30-ウ）。

Ｑ３
　本店と支店とが異なる登記所の管轄区域内に存する
場合において、支店をその登記所の管轄区域内で移転
したときは、支店の所在地を管轄する登記所において
する支店移転の登記の申請書には、取締役の過半数の
一致を証する書面（取締役会設置会社にあっては、取
締役会の議事録）を添付しなければならない
（平19-28-エ）。

Ｑ４
　新所在地を管轄する登記所の登記官が、新所在地に
おける本店移転の登記の申請を却下したときは、その
旨の通知を受けた旧所在地を管轄する登記所の登記官
は、旧所在地における本店移転の登記の申請を却下し
なければならない（平16-28-イ）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月２４日（火）は、会社法・商業登記法
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の続きから、吸収分割と新設分割まで
を解説しました。

　一応、これで組織再編がひととおり終了しました。

　全体を通じて、合併の手続がすべてのベースである
ことがよくわかったのではないかと思います。

　ですので、改めて、合併の手続を復習しておいて欲
しいと思います。

　そして、問題文を見たときに、どの手続のことを聞
いているのかがわかるようになって欲しいと思います。

　組織再編は理解するまでに時間のかかるところでは
あるので、地道に頑張って欲しいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に
新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及び
その条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画
において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を
受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社
に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ること
を請求することができる（平22-33-オ）。

Ｑ２
　株式会社が新設分割をする場合において、新設分割
株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に新設分
割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の
配当をするときは、当該株式の帳簿価額の総額は、当
該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額を
超えてはならない（平23-32-イ）。

Ｑ３
　株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式
会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に
対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを
請求することができる（平22-33-イ）。

Ｑ4
　譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる
略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当
該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で
買い取ることを請求することができない（平24-32-
エ）。

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昨日の講義の急所・組織再編！

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　おはようございます！

　昨日、１１月１７日（火）は、会社法・商登法の講
義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日から組織再編に入り、今回の講義では、合併の
登記の途中までを解説しました。

　今回の急所は、吸収合併の手続のうち、合併契約の
承認の手続ですね。

　とにかくここが大事なので、まずは、この部分を時
間かけて復習しておいてください。

　そして、次は、債権者異議手続ですね。

　その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほ
ぼ同じです。

　これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋
がっていきます。

　その後、そのほかの手続を整理していってください。

　では、確認問題です。

　株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

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（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月１５日（日）は、会社法と不動産登記
法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の午前の会社法では、途中から組織変更に入り
ました。

　最後の大きなヤマ場ですね。

　まずは、組織変更の全体の手続の流れをよく確認し
てください。

　これが、次回の、合併以降の組織再編のベースにも
なります。

　合併や会社分割などは、組織変更と異なり、２社以
上での手続です。

　ですので、まずは、１社のみで行う組織変更の手続
をよく振り返っておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、
組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社
員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する
必要はない（商登法平19-34-エ）。

Ｑ２
　合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（商登法平19-34-オ）。

Ｑ３
　合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式
会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が
債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに
従って電子公告の方法によりしたときであっても、こ
れらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告
をしたことを要する書面を添付しなければならない
（商登法平21-35-エ）。

Ｑ４
　組織変更後の持分会社は、組織変更がその効力を生
じた日から６か月間、組織変更に関する事項を記載し、
又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置
かなければならない（会社法平29-34-5）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１１月１０日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、持分会社の設立の続きから、社員の途中ま
でを解説しました。

　今回の講義の中では、持分の譲渡や責任の変更あた
りが特に重要ですね。

　また、業務執行社員の競業取引や利益相反の点も、
重要です。

　ここは、株式会社と異なりますので、よく比較して
おいて欲しいと思います。

　持分会社は条文をよく確認することが大事なので、
復習の際は丁寧に確認してください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　設立しようとする会社が持分会社である場合には、
社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認
証を受けることを要しない（平23-27-ア）。

Ｑ２
　法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない（平20-35-ア）。

Ｑ３
　合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。

Ｑ４
　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる（平21-31-ア）。

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昨日の講義の急所・株式会社から持分会社へ

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　おはようございます！

　昨日、１１月８日（日）は、午前が会社法、午後が
不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法では、前回の続きの解散から、持分会社の途
中までを解説しました。

　前回の話ですが、解散は、まず株式会社の解散事由
を正確に確認しておいてください。

　そして、最初の清算人の登記の添付書面、特に、定
款の添付の要否や就任承諾書の添付の要否ですね。

　このあたりを優先的に振り返っておくといいです。

　解散・清算は、商業登記法の択一で割りとよく出題
されますからね。

　持分会社は、まず、定款の絶対的記載事項をよく頭
に入れておきましょう。

　これが基本といっていいです。

　そして、この機会に、株式会社の定款の絶対的記載
事項も復習しておくといいでしょう。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　監査役設置会社が解散したときは、監査役は、その
地位を失う（平17-33-ア）。

Ｑ２
　裁判所が選任した清算人であっても、株主総会の決
議によって解任することができる（平17-33-エ）。

Ｑ３
　清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定め
を設けるときは、併せて監査役を置く旨の定款の定め
を設けなければならない（平19-33-ア）。

Ｑ４
　清算中の株式会社は、債権者に対し２か月以上の一
定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告
し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告し
なければならず、この公告を官報のほか定款の定めに
従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載
する方法により二重に行っても、知れている債権者に
対する催告を省略することはできない（平19-33-オ）。

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昨日の講義の急所と今日は基準点の発表！

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　おはようございます！

　昨日、１１月３日（火）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の資本金の額の減少の途中から、事業
譲渡、解散の途中までを解説しました。

　今回の講義では、資本金の額の減少と事業譲渡がと
にかく重要でした。

　資本金の額の減少については、準備金の額の減少と
の比較を意識しながら整理しておいてください。

　特に、債権者異議手続の内容が大事です。

　また、事業譲渡については、略式、簡易の手続を改
めて復習しておいてください。

　このあたりは、組織再編にも関連するとても重要な
手続です。

　これらを重点的に復習しておくといいでしょう。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社の計算書類等が書面をもって作成されてい
る場合において、株式会社の債権者は、その権利を行
使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、
計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすること
ができる（平21-30-オ）。

Ｑ２
　会社法上の公開会社において、総株主の議決権の
100分の３以上の数の株式を有する株主は、会社に対
し、請求の理由を明らかにして、会計の帳簿及びこれ
に関する資料の閲覧又は謄写を請求することができる
（平4-29-2）。

Ｑ３
　定時株主総会で資本金の額の減少を決議する場合に
おいて、減少する資本金の額が欠損の額を超えないと
きは、株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資
本金の額の減少について異議を述べることができない
（平29-32-イ）。

Ｑ４
　株式会社が剰余金の額を減少して資本金の額を増加
するには、株主総会の決議によって、減少する剰余金
の額及び効力発生日を定めなければならない（平23-
32-ア）。

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会社法・昨日の講義の急所

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１１月１日（日）は、午前が会社法、午後が
不動産登記法の記述式の講義でした。

　これが、１１月最初の講義でしたね。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法の講義では、新株予約権の続きから、
資本金の額の減少などの途中までを解説しました。

　そのうち、新株予約権と資本金の額の減少がとにか
く重要ですね。

　もっとも、新株予約権は、募集株式の発行等の復習
のほうが優先ではありますけどね。

　また、取得請求権付株式などの取得の対価として新
株予約権を発行するときの添付書面にも注意です。

　対価が株式の場合とよく比較しておいてください。

　資本金の額の減少は、決議機関ですね。

　まずは、今日までのところをよく振り返っておいて
ください。

　では、過去問です。

　なお、新株予約権の行使に関する問題は、上場会社
を考慮しないで解答しましょう。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社は、新株予約権を引き受ける者の募集をし
ようとする場合には、募集事項として、募集新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする旨を
定めることはできない（平24-29-ア）。

Ｑ２
　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける
者の募集をしようとするときは、募集新株予約権の内
容として、その行使に際して出資を要しない旨を定め
ることができない（平30-29-ア）。

Ｑ３
　取締役会設置会社にあっては、発行をしようとする
募集新株予約権の目的である株式の一部が譲渡制限株
式であるときは、募集新株予約権の引受けの申込みを
した者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を
定め、及びその者に割り当てる募集新株予約権の数を
定める決定は、取締役会の決議によらなければならな
い（平24-29-エ）。

Ｑ４
　株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
る場合において、割当てを受ける募集新株予約権の数
に一に満たない端数が生ずるときは、当該端数は切り
捨てられ、株主は、当該端数について募集新株予約権
の割当てを受ける権利を有しない（平23-29-オ）。

Ｑ５
　譲渡制限新株予約権の譲渡等承認請求について、会
社が承認をしない場合には、当該会社又は指定買取人
が当該新株予約権を買い取らなければならない
（平23-29-ア）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月２７日（火）は、会社法・商業登記法
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、募集株式の発行等の登記の手続を
中心に、新株予約権の途中までを解説しました。

　今回の講義で、特に重要なのは、募集株式の発行等
の登記ですね。

　第三者割当て、株主割当てに分けて、添付書面をよ
く整理しておいてください。

　また、資本金の額の計算も、テキストの事例を何回
も確認して、よく理解しておいてください。

　そして、改めて、募集株式の発行等の手続の全体を
よく振り返っておくといいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が、株
式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式の発行を
した場合には、株主総会の議事録を添付しなければな
らない（平19-31-ア）。

Ｑ２
　公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合において、募集事項を取締役会の決議により定め
たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書
には、定款を添付しなければならない（平22-29-イ）。

Ｑ３
　株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集
株式の発行の場合において、募集株式の引受けの申込
みの期日が、募集事項の決定をした株主総会の決議の
日の１０日後であったときは、募集株式の発行による
変更の登記の申請書に、期間の短縮についての総株主
の同意を証する書面を添付しなければならない
（平26-33-エ）。

Ｑ４
　出資の目的が金銭であり、募集株式の全部が新たに
発行する株式である場合において、払込みがされた額
の全額を資本金の額に計上するときは、募集株式の発
行による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社
法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを
証する書面の添付を要しない（平29-30-ウ）。

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会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　朝晩は、けっこう寒いですよね。

　風邪引かないように、気をつけてください。

　さて、昨日、１０月２５日（日）は、会社法と不動
産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法の講義では、前回の続きの募集株式の
発行等を解説しました。

　募集株式の発行等は、とにかく重要なテーマです。

　第三者割当て、株主割当ての手続の流れをよく整理
してください。

　そして、それぞれに特有の手続を整理していくとい
いと思います。

　その中でも、募集事項の決定機関が特に大事かなと
思います。

　まずは、そこを優先して復習し、その他の手続も振
り返っておいてください。

　時間をかけて、ゆっくり理解を深めていって欲しい
と思います。

　では、その募集事項の決定機関を確認しましょう。

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（確認問題）

Ｑ１
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行す
る場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ２
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ３
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場
合の募集事項の決定機関は？

Ｑ４
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合
の募集事項の決定機関は？

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