会社法・昨日の講義の急所 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日、１１月１０日（火）は、会社法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日は、持分会社の設立の続きから、社員の途中ま
でを解説しました。
今回の講義の中では、持分の譲渡や責任の変更あた
りが特に重要ですね。
また、業務執行社員の競業取引や利益相反の点も、
重要です。
ここは、株式会社と異なりますので、よく比較して
おいて欲しいと思います。
持分会社は条文をよく確認することが大事なので、
復習の際は丁寧に確認してください。
では、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、
社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認
証を受けることを要しない（平23-27-ア）。
Ｑ２
法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない（平20-35-ア）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる（平21-31-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会
社を設立する一つのメリットでもあります。
Ａ２ 誤り
持分会社の種類を問わず、法人はその社員となるこ
とができます。
ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返っ
ておくといいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおりです。
社員の責任を変更した場合、債権者の異議手続が用
意されていない分、債権者に有利で、社員に不利な規
定となっていました。
その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認し
ておきましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおりです（会社法585条2項）。
合同会社の社員は有限責任社員ですから、業務を執
行しない社員の持分の譲渡は、業務執行社員の全員の
同意によってすることができます。
ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、
持分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておくと
いいでしょう。
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本試験では、持分会社から必ず１問出題されます。
出るとわかっているものは、やはり、確実に得点で
きるようにしたいですね。
当面、株式会社の復習が優先にはなりますが、持分
会社でも確実に得点できるようにしていきましょう。
先ほども書きましたが、持分会社では、条文を丁寧
に確認することが大事です。
頑張ってください。
では、また更新します。
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2020-11-11 05:08
