会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月２６日（火）は、会社法・商業登記法
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の続きから、資本金の額の減少を中心
に、事業譲渡などを解説しました。

　今回の講義では、資本金の額の減少と事業譲渡がと
にかく重要でした。

　資本金の額の減少については、準備金の額の減少と
の比較を意識しながら整理しておいてください。

　特に、債権者異議手続の内容が大事です。

　また、事業譲渡については、略式、簡易の手続を改
めて復習しておいてください。

　このあたりは、組織再編にも関連するとても重要な
手続です。

　これらを重点的に復習しておくといいでしょう。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　株式会社の計算書類等が書面をもって作成されてい
る場合において、株式会社の債権者は、その権利を行
使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、
計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすること
ができる（平21-30-オ）。

Ｑ２
　会社法上の公開会社において、総株主の議決権の
100分の３以上の数の株式を有する株主は、会社に対
し、請求の理由を明らかにして、会計の帳簿及びこれ
に関する資料の閲覧又は謄写を請求することができる
（平4-29-2）。

Ｑ３
　定時株主総会で資本金の額の減少を決議する場合に
おいて、減少する資本金の額が欠損の額を超えないと
きは、株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資
本金の額の減少について異議を述べることができない
（平29-32-イ）。

Ｑ４
　株式会社が剰余金の額を減少して資本金の額を増加
するには、株主総会の決議によって、減少する剰余金
の額及び効力発生日を定めなければならない（平23-
32-ア）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日、１０月２４日（日）は、会社法、記述式の講
義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法の講義では、新株予約権を中心に解説
をしました。

　新株予約権の募集の手続は、募集株式の発行とほぼ
同じ作りになっています。

　ですので、まずは、募集株式の発行の復習を優先す
ることが大事ですよね。

　また、取得請求権付株式などの取得の対価として新
株予約権を発行するときの添付書面にも注意です。

　対価が株式の場合とよく比較しておいてください。

　いつものようにでるトコを使って、今日までのとこ
ろをよく振り返っておいてください。

　では、過去問です。

　なお、上場会社が、取締役への報酬として新株予約
権を発行する場合を考慮しないで解答しましょう。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　株式会社は、新株予約権を引き受ける者の募集をし
ようとする場合には、募集事項として、募集新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする旨を
定めることはできない（平24-29-ア）。

Ｑ２
　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける
者の募集をしようとするときは、募集新株予約権の内
容として、その行使に際して出資を要しない旨を定め
ることができない（平30-29-ア）。

Ｑ３
　取締役会設置会社にあっては、発行をしようとする
募集新株予約権の目的である株式の一部が譲渡制限株
式であるときは、募集新株予約権の引受けの申込みを
した者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を
定め、及びその者に割り当てる募集新株予約権の数を
定める決定は、取締役会の決議によらなければならな
い（平24-29-エ）。

Ｑ４
　株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
る場合において、割当てを受ける募集新株予約権の数
に一に満たない端数が生ずるときは、当該端数は切り
捨てられ、株主は、当該端数について募集新株予約権
の割当てを受ける権利を有しない（平23-29-オ）。

Ｑ５
　譲渡制限新株予約権の譲渡等承認請求について、会
社が承認をしない場合には、当該会社又は指定買取人
が当該新株予約権を買い取らなければならない
（平23-29-ア）。

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　おはようございます！

　昨日、１０月１９日（火）は、会社法・商業登記法

の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、前回の続きから募集株式の発行等

を中心に解説しました。

　とにかく、募集株式の発行は重要なテーマです。

　改めて、第三者割当てか、株主割当てかをよく区別

できるようにしましょう。

　そして、それぞれの手続ごとの、登記の添付書面を

よく整理しておいてください。

　また、資本金の額の計算も、テキストの事例を何回

も確認して、よく理解しておきましょう。

　後日、記述式の問題を通じて、理解を深めていくと

いいですね。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１

　募集株式の引受人が募集株式を発行する会社に対し

金銭債権を有する場合において、当該引受人が払込金

額の全額の払込みをする債務と自己が有する当該金銭

債権とを相殺する旨の意思表示をしたときは、当該意

思表示をしたことを証する書面を添付して募集株式の

発行による変更の登記を申請することができる

（平31-30-ウ）。

Ｑ２

　公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の

割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する

場合において、募集事項を取締役会の決議により定め

たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書

には、定款を添付しなければならない（平22-29-イ）。

Ｑ３

　株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集

株式の発行の場合において、募集株式の引受けの申込

みの期日が、募集事項の決定をした株主総会の決議の

日の１０日後であったときは、募集株式の発行による

変更の登記の申請書に、期間の短縮についての総株主

の同意を証する書面を添付しなければならない

（平26-33-エ）。

Ｑ４

　出資の目的が金銭であり、募集株式の全部が新たに

発行する株式である場合において、払込みがされた額

の全額を資本金の額に計上するときは、募集株式の発

行による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社

法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを

証する書面の添付を要しない（平29-30-ウ）。

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　おはようございます！

　昨日、１０月１７日（日）は、会社法と不動産登記
法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　会社法の講義では、前回の続きから募集株式の発行
等の途中までを解説しました。

　募集株式の発行等は、とにかく重要なテーマです。

　第三者割当て、株主割当ての手続の流れをよく整理
してください。

　そして、それぞれに特有の手続を整理していくとい
いと思います。

　その中でも、募集事項の決定機関が特に大事かなと
思います。

　まずは、そこを優先して復習し、その他の手続も振
り返っておいてください。

　時間をかけて、ゆっくり理解を深めていって欲しい
と思います。

　では、その募集事項の決定機関を確認しましょう。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（確認問題）

Ｑ１
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行す
る場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ２
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合の募集事項の決定機関は？

Ｑ３
　種類株式発行会社でない非公開会社が、株主に株式
の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場
合の募集事項の決定機関は？

Ｑ４
　種類株式発行会社でない公開会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合
の募集事項の決定機関は？

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　おはようございます！

　昨日、１０月１２日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の講義では、前回の続きから、株式の併合や分
割を中心に解説しました。

　今回の講義で一番大事なところは、株主総会の決議
によらないで定款変更できる場合です。

　今回は、株式の分割で１つ出てきました。

　ここは、ぜひ正確に。

　なお、このケースは、全部で３つありますが、残る
２つは次回の講義で出てきます。

　また、株式の併合、分割、株式無償割当ては、それ
ぞれの比較の問題が聞かれやすいです。

　そこに株式の消却も含まれることもあります。

　決議機関を中心に、それぞれの手続を、登記も含め
てよく整理しておきましょう。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　自己株式を消却した場合にあっては、消却した株式
の数について発行可能株式総数が減少する旨の定款の
定めがある取締役会設置会社において、株式消却の取
締役会決議を行ったときは、当該株式消却に係る発行
可能株式総数の変更の登記の申請書には、当該取締役
会決議に係る議事録のほか、発行可能株式総数の変更
に係る株主総会の議事録を添付しなければならない
（平20-35-ウ）。

Ｑ２
　種類株式発行会社でない会社が、株主総会において、
株式の併合の割合及びその効力が生ずる日を定める決
議をしたが、当該日における発行可能株式総数を定め
る決議をしなかった場合であっても、当該株主総会の
議事録を添付して、株式の併合による変更の登記及び
当該株式の併合の割合に応じた発行可能株式総数の減
少による変更の登記を申請することができる
（平31-29-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社が現に２以上の種類の株式を発行
している場合において、株式の分割の効力発生と同時
に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で
発行可能株式総数を増加したことによる変更の登記の
申請書には、取締役会議事録を添付すれば、株主総会
議事録を添付することを要しない（平25-30-イ）。

Ｑ４
　株式の分割による発行済株式総数の変更の登記の申
請書には、当該株式の分割に係る基準日及び基準日株
主が行使することができる権利の内容を公告したこと
を証する書面の添付を要しない（平21-29-ア）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日、１０月１０日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　午前の講義では、前回の続きから、自己株式の途中
までを解説しました。

　昨日の範囲で特に大事なところは、株券廃止の手続
と株式の譲渡、自己株式の取得の手続ですね。

　株券廃止の手続については、株券廃止の公告の会社
法２１８条もよく確認しておいてください。

　また、株式の譲渡については、譲渡の効力要件や対
抗要件をよく整理しましょう。

　株券発行会社かどうかで異なりますからね。

　また、譲渡制限株式の譲渡等承認請求の手続も、と
ても大事です。

　ここに関しては、承認するかどうかまでの手続。

　そして、会社が買い取るか指定買取人を指定する場
合の手続に分けて整理してください。

　自己株式の取得の手続も、その流れをよく意識しな
がら復習しておいてください。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　株券発行会社の株主は、当該株券発行会社が現に株
券を発行しているかどうかを問わず、当該株券発行会
社に対し、当該株主についての株主名簿に記載された
株主名簿記載事項を記載した書面の交付を請求するこ
とができない（平27-28-ウ）。

Ｑ２
　株券発行会社の株式の譲渡は、その株式を取得した
者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は
記録しなければ、株式会社に対抗することができない
（平22-28-ア）。

Ｑ３
　振替株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又
は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなけ
れば、株式会社その他の第三者に対抗することができ
ない（平22-28-エ）。

Ｑ４
　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の
承認を要する旨を定款で定めている株式会社において、
株式会社の承認を得ないでした株式の譲渡は、株式会
社との関係では無効であるが、譲渡の当事者間では有
効である（平12-32-イ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日、１０月５日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日から株式に入り、その途中までを解説しました。

　今回の講義で一番大事なところは、譲渡制限の定め
を設けるときの手続ですね。

　特に、種類株式発行会社の場合をよく整理しておい
てください。

　併せて、取得条項付、全部取得条項付種類株式の定
めを設定する場合も確認しておきましょう。

　そのほか、でるトコの対応部分の問題を通じて、よ
く振り返っておいてください。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　共同相続人が株式を相続により共有するに至った場
合において、共同相続人は、その全員の同意がなけれ
ば、当該株式についての権利を行使する者を定めるこ
とができない（平26-28-ア）。

Ｑ２
　種類株主総会で取締役を選任した場合において、当
該種類の種類株主総会の議決権を有する者がなお存す
るときは、定款に株主総会で解任することができる旨
の特段の定めがない限り、株主総会による当該取締役
の解任による変更の登記を申請することはできない
（平16-32-イ）。

Ｑ３
　株式会社が金銭を取得の対価とする取得条項付株式
の取得をした場合、資本金の額が増加する
（平6-28-ア）。

Ｑ４
　株式会社が取得条項付株式の取得をした場合、取得
対価が当該株式会社の株式等以外の財産であれば、発
行済株式総数は減少する（平19-29-ウ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日、１０月３日（日）は、会社法・商登法、そし
て不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日から、不動産登記法の記述式が始まりましたね。

　まず、午前の講義では、前回の続きから設立の登記
までを解説しました。

　特に大事なところは、発起人の責任に、設立登記の
添付書面といったあたりですね。

　発起人の責任に関しては、発起設立と募集設立の相
違でよく聞かれます。

　ここは、ぜひ条文も丁寧に読んでおいてください。

　また、不動産登記の記述式は、昨日は導入部分とい
う感じでした。

　問題の解き方の大枠は解説しましたが、次回以降の
講義でより詳しく解説していきます。

　今回の内容を参考にしつつ、次回の講義までに、４
問目までを解いてみてください。

　間違えながら上達していくのが記述式の問題ですか
ら、どんどん解いてみましょう。

　では、会社法・商登法の過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　定款に法令の規定と異なる別段の定めがない場合に
おいて、設立しようとする会社が取締役会設置会社
（指名委員会等設置会社を除く。）であるときは、設
立時取締役は、その過半数をもって設立時代表取締役
を選定しなければならない（平23-27-エ）。

Ｑ２
　発起設立の方法により設立しようとする会社が取締
役会設置会社でない会社の場合において、定款に取締
役の互選により代表取締役１名を選定する旨の定めが
あるときは、設立時取締役の互選により設立時代表取
締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の
登記を申請することができる（令3-28-イ）。

Ｑ３
　設立時募集株式の引受人がその払込金額の全額の払
込みを仮装した場合において、払込みを仮装すること
に関与した発起人が当該払込金額の全額を支払ったと
きは、当該発起人は、払込みを仮装した設立時株式に
ついて、設立時株主及び株主の権利を行使することが
できる（平28-27-エ）。

Ｑ４
　検査役の調査を経た場合を除き、現物出資の目的財
産の価額が定款に記載された価額に著しく不足してい
るときに発起人が会社に対して当該不足額を支払う義
務は、発起設立の場合には、当該発起人がその職務を
行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、
当該発起人が現物出資をした者でない限り、免れるこ
とができるが、募集設立の場合には、当該発起人がそ
の職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明
したとしても、免れることができない（平22-27-オ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日、９月２８日（火）は、会社法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　今回も前回の続きから、設立の途中までを解説しま
した。

　特に、今回では、発起設立と募集設立の違いが大事
ですね。

　条文でも、両者に共通の規定、一方に特有の規定が
あります。

　その両者の相違点が試験ではよく聞かれます。

　でるトコを使って、よく整理していってください。

　以下、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　発起設立の場合において、現物出資の目的財産であ
る甲土地について定款に記載された価額が２０００万
円であって、財産引受けの目的財産である乙建物につ
いて定款に記載された価額が４００万円であるときは、
甲土地について定款に記載された価額が相当であるこ
とについて、監査法人の証明及び不動産鑑定士の鑑定
評価を受けたときであっても、発起人は、乙建物に関
する定款の記載事項を調査させるため、裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをしなければならない
（平30-27-イ）。

Ｑ２
　募集設立における発起人のうち出資の履行をしてい
ない者がある場合において、当該発起人に対し、期日
を定め、当該期日までに出資の履行をしなければなら
ない旨の通知がされたときは、当該期日までに出資の
履行をしなかった発起人は、株主となる権利を失う
（平20-28-オ）。

Ｑ３
　発起設立の方法によって株式会社を設立する場合に
おいて、定款で設立時取締役を定めたときは、当該設
立時取締役として定められた者は、当該定款につき公
証人の認証を受けた時に、設立時取締役に選任された
ものとみなされる（平29-27-イ）。

Ｑ４
　発起設立によって株式会社を設立する場合、定款に
本店の所在地として最小行政区画である市区町村まで
を記載し、又は記録しているときは、申請書には、当
該定款のほか、本店の所在場所を定めるにつき発起人
全員の同意があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平24-28-ウ）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・

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　おはようございます！

　昨日は雨だったこともあってか、少し肌寒いくらい
でしたよね。

　体調管理には十分気をつけてください。

　さて、そんな昨日、９月２６日（日）は、会社法・
商登法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は午前の講義のみで、前回の役員変更の登記の
続きから、設立の途中までを解説しました。

　今回の役員変更の登記では、婚姻前の氏の登記が特
に重要です。

　そろそろ、記述式の問題で聞かれてもおかしくない
頃合いだと思います。

　また、途中から説明した設立ですね。

　設立からは、会社法でも、商業登記法でも、択一で
毎年出題されます。

　出るとわかっているところでは、確実に得点したい
ところです。

　条文も、細かいところまで丁寧に読みましょう。

　設立の条文は、他に比べると、そこまで読みにくく
ないと思いますからね。

　発起人全員の同意が必要な事項とか、そういうのが
随所で出てきます。

　でるトコを利用して、じっくりと整理して欲しいと
思います。

　では、過去問です。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（過去問）

Ｑ１
　取締役会設置会社において、新たにＡが取締役に就
任したことによる取締役の変更の登記の申請書にＡの
住民票の写しを添付した場合には、Ａが就任を承諾し
たことを証する書面にその住所を記載することを要し
ない（平28-30-ア）。

Ｑ２
　取締役Ａが、婚姻による氏の変更の登記の申請と併
せて、婚姻前の氏をも登記簿に記録するよう申し出る
場合において、Ａの婚姻前の氏が株主総会の議事録の
記載から明らかなときは、Ａの婚姻前の氏を証する書
面を添付することを要しない（平28-30-ウ）。

Ｑ３
　発起設立の場合における設立時取締役の氏名は、定
款に記載し、又は記録することを要しない
（平24-27-イ）。

Ｑ４
　株式会社の設立に関して、営利を目的としない法人
も、発起人となることができる（平26-27-ア）。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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