会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、９月２１日（火）は、会社法・商業登記法の
講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　今回は、前回の続きから代表取締役に関する登記を
中心に解説しました。

　中でも一番大事なところは、何といっても規則６１
条４項から６項の印鑑証明書です。

　ここは、条文を何度も確認し、テキストの事例で印
鑑証明書の通数を特定できるようにしていきましょう。

　まずは、取締役会設置会社の事例をきちんと理解で
きるようにして欲しいと思います。

　そして、次に大事なところは、本人確認証明書です。

　この本人確認証明書は、規則６１条４～６項の印鑑
証明書の理解が前提でもあります。

　ですので、結局のところ、印鑑証明書の理解が最優
先ということになります。

　記述式の問題を解く上で、とにかく重要なので、時
間をかけてじっくりと理解していってください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　取締役会設置会社において、取締役会の決議により
代表取締役を選定した場合において、取締役会の議事
録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑
が押されていないときは、代表取締役の変更の登記の
申請書には、取締役会の議事録に押された出席取締役
及び監査役の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証
明書を添付しなければならない（平19-32-ウ）。

Ｑ２
　取締役を辞任したことにより代表取締役を退任した
Ａの後任として新たに代表取締役に選定されたＢの代
表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該
申請書に添付された取締役会議事録にＡが登記所に提
出している印鑑と同一の印鑑をＢが押印しているとき
は、当該議事録に押印した取締役及び監査役の印鑑に
つき市区町村長の作成した証明書を添付することを要
しない（平25-32-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社以外の会社において、定款の定め
に基づく取締役の互選によって代表取締役を定めた場
合には、当該代表取締役の就任による変更の登記の申
請書には、当該代表取締役の就任承諾書に押印された
印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付し
なければならない（平18-31-ア）。

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　Ｑ１とＱ２が議事録に押印した印鑑についての印鑑
証明書の問題。

　Ｑ３が就任承諾書に押印した印鑑についての印鑑証
明書の問題です。

　どれも問題文は長めですが、きちんと解けるように
なっていって欲しいと思います。


Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　これが基本といえるので、この問題を通じて、その
内容をよく確認しておきましょう。


Ａ２　誤り

　後任者である変更後の代表取締役のＢが届出印で押
印しても、議事録の印鑑証明書の添付を省略すること
はできません。

　ちなみに、本問では変更前の代表取締役Ａが、取締
役自体を退任しています。

　ですから、取締役会には出席できず、必ず議事録に
ついての印鑑証明書の添付を要することになります。


Ａ３　誤り

　取締役会設置会社以外の会社においては、就任承諾
書の印鑑証明書は、代表取締役ではなく、取締役のも
のを添付します。

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　繰り返しますが、商業登記規則６１条４～６項は、
とても重要な条文です。
　
　今後も、繰り返し、繰り返し確認してください。

　それだけ、長い付き合いとなる条文です。

　そうして、基礎を固めておいて、記述式の問題を通
じて、基礎を完成させましょう。

　ということで、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)