商業登記法の予習・復習と明日のお知らせ [司法書士試験・商登法]
2016目標・商登法（カテゴリー別・リンク）
夕べから今朝にかけて、久しぶりにほぼ徹夜で仕事をしておりました。
今日はまだまだ頑張ります！
また、今週末は答練の第2回目ですね。
答練を受けている方、ぜひ頑張ってください。また、結果にはあまり一喜一憂しすぎないように心がけてください。
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さて、明日は、商業登記法の講義です。
先日の木曜日の講義で欠席した方のために、確認事項としてお知らせを書いておきます。
明日の講義では、特例有限会社の解説をしますので、会社法のテキストを持ってくるようにしてください。
実際、会社法に載っている部分は、ごくわずかではありますけどね（^^;
では、明日の講義に関連するところを復習しておきましょう。
会社法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要はない（平19-35-オ）。
Ｑ２
新設合併消滅株式会社は、債権者の異議手続を行わなければならないが、株式移転完全子会社は、株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き、債権者の異議手続を行う必要がない（平21-34-エ改）。
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登記事項証明書と会社法人等番号 [司法書士試験・商登法]
引き続きの更新です。
今日の商業登記の講義の中でも、いくつか登記事項証明書を添付する場面がありました。
その一つが、吸収合併の消滅会社と存続会社の管轄登記所が異なる場合です。
この場合、存続会社の合併による変更の登記の申請書には、消滅会社の登記事項証明書の添付を要するというものでした。
これは、会社分割でも同じですね。
そして、この場合に、申請書に会社法人等番号を記載したときは、登記事項証明書の添付を省略することができます（商業登記法19条の3）。
具体的には、添付書類として、次のように記載します。
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添付書類 合併契約書 １通
･･･（中略）･･･
消滅会社の登記事項証明書 添付省略
（会社法人等番号 １２３４－５６－７８９０００）
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やっぱり、商業登記も、実際の申請書の形を確認しながら覚えたほうが、理解は早いと思います。
その上で、条文でも確認するという方が効率はいいかと思いますね。
ちなみに、会社分割の場合であれば、承継会社の変更登記の申請書に、分割会社の登記事項証明書を添付すべきときは、分割会社の変更登記の申請書に印鑑証明書の添付を要することとなります。
その逆も、また然りですね。
印鑑証明書（分割会社の変更登記）や登記事項証明書（承継会社の変更登記）を添付するということは、経由申請ということですからね。
この点、よく理解しておきましょう。
では、また更新します。
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何か、結びの言葉がいつもワンパターンな気がしてきました。
では、また更新します。
では、また更新します。
そう思いながら、結局「･･･ま、いいか」となります。
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商登法第10回 今日の講義のポイント [司法書士試験・商登法]
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1月10日（日）は、商業登記法の第10回目の講義でした。
受講生のみなさん、お疲れさまでした！
今回は久しぶりの商業登記法の講義で、なおかつ、組織再編でした。
組織再編は、どうしても整理をするのに時間がかかりますから、合併を中心に、じっくりと会社法の規定を振り返っておいてください。
ここでは、ちょっと簡易合併をピックアップします。
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吸収合併存続株式会社においては、簡易合併をすることができましたよね。
この要件は、各自、振り返っておきましょう。
ここでは、簡易合併の要件を満たす場合でも、原則どおり、株主総会の決議による承認を受けなければならない場合を思い出しておきましょう。
まずは、各自、思い出してみてください。
一つは、会社法795条2項1号、2号に掲げる場合です。
次は、合併対価の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式であって、存続会社が非公開会社である場合です。
そして、一定数の株主が簡易合併に反対の旨を通知したとき、です。
それぞれの理由付けは、会社法の講義でも解説しましたし、レジュメにも書いてありますから、よく振り返っておきましょう。
では、以下の過去問で知識の確認をしましょう。
A社を吸収分割承継会社、B社を吸収分割会社とする株式会社の吸収分割に関する商業登記の問題です。
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復習・商業登記法 [司法書士試験・商登法]
前回の記事でも書きましたが、今日からホップ答練がスタートしますね。
答練受ける方、頑張ってください！
さて、商業登記法の復習です。
明日の講義と関連するテーマのものをピックアップしました。
問題を通じて、曖昧になっているところを振り返りましょう。
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（過去問）
Ｑ１
合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社については解散の登記を、当該合資会社から種類を変更した合同会社については設立の登記を、それぞれ申請しなければならない（平27-32-ウ）。
Ｑ２
株式会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合において、新所在地を管轄する登記所の登記官が新所在地における本店移転の登記の申請を却下したときは、その旨の通知を受けた旧所在地を管轄する登記所の登記官は、旧所在地における登記の申請を却下しなければならない（平16-28-イ改）。
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今度の日曜日は商業登記法 そして答練スタート [司法書士試験・商登法]
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今夜はちょっと寒いですね。
寒暖の差が激しいですから、体調は崩さないように気をつけたいですね。
さて、明後日、1月10日（日）は、商業登記法の講義です。
こちらも、少し久しぶりになりましたよね。
この回からは、組織変更、組織再編の登記を勉強します。
ここは、会社法はもちろん、商業登記でも重要なテーマですから、振り返っておいて欲しいことを簡単にピックアップしておきます。
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10日の講義では、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割の登記手続を勉強する予定です。
ですから、組織変更、合併、分割の実体上の手続の全体を振り返っておくといいですね。
特に、実体上の手続と添付書面の関係なんかが大事です。
会社法で勉強した実体上必要な手続に関するものすべてが、登記の添付書面となるわけではありません。
こうしたところに着目しつつ、登記手続を通じて改めて組織再編を振り返っていきましょう。
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あともう一つは、少し前の記事でも書きましたが、管轄外の本店移転の登記で勉強した、同時・経由申請の手続を振り返っておくといいです。
どういう流れで登記を処理するのかということを、ぜひこの機会に振り返っておいてください。
こんなところでしょうか。
商業登記も、残りあとわずかです。頑張りましょう！
また、この週末からは、答練がスタートしますよね。
まずは、ホップ答練ですね。
答練を受講される方、ぜひ頑張ってください！
そして、答練についても、不明な点やわからないことなどがあれば、いつでも学習相談を利用してみてください。
しっかりサポートいたします！
では、また更新します。
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映画「ブリッジオブスパイ」観に行きたいな。
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先例ピックアップ・商登法 権利義務 [司法書士試験・商登法]
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日付変わりましたが、水曜日は講義は休みでした。
午前中は銀行などへの新年の挨拶回りと、新規の開拓に回っていました。
今年は、より精力的に回りたいと思っています。
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さて、前回の記事同様、先例をピックアップします。
今回は商業登記で、権利義務に関する先例を振り返っておきましょう。
いつも言っているように、商業登記では、役員変更登記が大事です。
きちんと対応できるように、先例はきっちりと押さえておきましょう。
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（先例等）
１ 取締役の権利義務を有する者について退任の登記をするときは、その退任年月日は、任期満了または辞任の日となる（先例昭31.4.6-746）。
２ 取締役の権利義務を有する者を、代表取締役に選定することができる（先例昭30.4.26-673）。
３ 取締役の権利義務を有する者を代表取締役に選定した後、後任者の就任により、その者が権利義務取締役の地位を失ったときの退任年月日は、次のとおりである（先例昭39.10.3-3197等）。
① 取締役としては任期満了（または辞任）の日
② 代表取締役としては権利義務取締役の地位を失った日
（後任者の就任の日）
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権利義務は、よく出やすいテーマです。
特に、法定の員数を満たす後任者の就任により、権利義務を有していた取締役につき退任登記をするときの退任年月日が重要です。
上記の先例１が基本、先例３がその応用ですね。
少し前の記述式の問題でも出ました。
権利義務を有する取締役を代表取締役に選定した場合、その者は権利義務代表取締役となるのではなく、正規の代表取締役です。
そして、これは、権利義務取締役の地位を基礎とするものですから、代表取締役としての退任年月日は、後任者の就任により権利義務取締役の地位を失った日となります。
もし、この者が死亡したときは、死亡の日が代表取締役の退任年月日となります。
そもそも、どういう場合に権利義務を有することとなるのか、という基本的なところから、権利義務全般、よく振り返っておきましょう。
では、また更新します。
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新規の営業、実るといいなと思っています。
これも地道に継続することが大事です。
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今年最後の更新 [司法書士試験・商登法]
2016目標・商登法（カテゴリー別・リンク）
時間的にも、2015年最後の更新となります。
今年は、このまま仕事をしながらの年越しとなるので、年が明けたら、また更新すると思います（^^;
さて、今年最後を飾るのは、商業登記法です。
最後といえば、会社でいえば解散。
少し前、商業登記法の講義でも、解散を勉強したばかりですよね。
ということで、次の過去問を通じて、申請書も振り返っておきましょう。
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（過去問 商登法平22-32-ウ）
株主総会の決議により、株式会社を解散するとともに、当該解散の時における取締役以外の者を清算人に選任した場合においては、清算人の登記の申請書には、定款の添付を要しない。
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正誤はもちろん、この問の事実に基づいて申請書も書いてみましょう。
清算人を甲野太郎のみ、清算人会を置かないものとします。
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年末年始・商登法 役員変更その２ 実践編（ちょっと長いです） [司法書士試験・商登法]
2016目標・商登法（カテゴリー別・リンク）
遅い時間の更新になりました。
すっかり日付も変わりまして、この28日（月）で事務所のほうも仕事納めとなります。
法務局始め、官公署がこの日で仕事納めですからね。
そして、2016年をより充実した1年にできるように、まずはこの2015年を労いたいと思ってます。
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さて、前回の役員変更の続きですが、次の過去問をもとに、役員変更の申請書を書いてみましょう。
（過去問 商登法平25-32-イ）
取締役を辞任したことにより代表取締役を退任したＡの後任として新たに代表取締役に選定されたＢの代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該申請書に添付された取締役会議事録にＡが登記所に提出している印鑑と同一の印鑑をＢが押印しているときは、当該議事録に押印した取締役および監査役の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付することを要しない。
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ちょっと長い問題文ですが、頑張って、まずは正誤を判断してください。
そして、もう少し事例を細かく設定します。
取締役Ａ、Ｃ、Ｄ、代表取締役Ａの取締役会設置会社において、Ａが取締役を辞任したこととしましょう。
この辞任届には、Ａが届出印で押印しています。
そして、同日、そのＡの後任として、Ｂが取締役に選任され、かつ、代表取締役に選定されたものとします。
上記の問題文及びこれらの事実に基づいて、役員変更の登記の申請書を書いてみましょう。
なお、Ｂは、席上就任承諾の旨を述べたのではなく、別途、就任承諾書を提出しているものとします。
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年末年始・商業登記法 役員変更その１と朝帰り [司法書士試験・商登法]
2016目標・商登法（カテゴリー別・リンク）
昨日は仕事を終えた後、昔、勤めていた飲食チェーン店時代の同僚と飲みに行ってました。
当時から、営業時間との兼ね合いで、いつも深夜の飲み会となっていましたが、今回も解散したのは朝の4時とかそんな時間になりました(^^;
ほとんどのメンバーが、今は全然違う仕事をしていますが、今でもまだそのチェーン店に勤めている人がいるので、その時間になっちゃいますね。
昔は、この時間に飲むのが当たり前だったのかと思うと、タフだったなと思うと同時に･･･そりゃ太るわな、と（苦笑）
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さて、いつもであれば、今日は、商業登記法の講義でした。
今回は、その関係で、役員変更の登記を振り返っておきましょう。
役員変更の登記は、商業登記の記述では必ず出ますし、択一も、ほぼ毎年出題されます。
特に、記述式では、役員変更の登記はきっちり正確に書けるようにしておくのが、最低限の準備となります。
ここをしくじると、確実に差が付いてしまいます。
商業登記の記述式演習講座は、もうしばらく後になりますが、それに備える意味でも、この年末年始に、よく振り返っておきましょう。
また、役員変更では、商業登記規則の改正もありましたが、ごく基本的な申請書はすぐに書ける状態にしておく必要があります。
たとえば、単一株式発行会社である取締役会設置会社において、取締役甲野太郎が新たに就任した場合の役員変更登記の申請書、書けますか？
取締役の選任に係る株主総会が終結した後に就任承諾をしたものとして、書いてみてください。
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商業登記 持分会社を極めよう [司法書士試験・商登法]
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今日の名古屋は、朝から雨です。
今日は、2017目標、11月・12月開講クラスの民法第3回目の講義です。
11月・12月開講クラスの方は、今日が年内最後の講義となります。
夕方、お会いしましょう。
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さて、今朝も、昨日の続きの持分会社の登記を振り返りましょう。
今回は、株式会社との比較という視点で見てみたいと思います。
司法書士試験では、似た制度を比較する問題というのがよく出ます。
持分会社では、最近では、合名会社、合資会社と合同会社の比較とか、株式会社と合同会社の比較ですね。
会社法に限らずですが、普段から、類似の制度を意識しながら勉強することが大切ですね。
講義の中でも、「これと似たものを少し前にやりましたよね？」と指摘したりしますが、そんな感じです。
では、過去問を確認しておきましょう。
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