週明けの一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　今日からまた一週間が始まりますね。

　そんな今朝の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

　持分会社の定款に、業務執行社員の中から互選によっ
て代表社員を定める旨の定めがあるときは、持分会社
の設立登記の申請書には、定款のほか、互選を証する
書面及び代表社員の就任承諾書の添付を要する
（先例平18.3.31-782）。

　持分会社に関する先例ですね。

　これは設立登記の話ではありますが、設立後の代表
社員の就任登記の場面でも同じです。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　合同会社の設立の登記の申請書には、資本金の額と
して、出資として払込み又は給付がされた財産の価額
の２分の１以上の額を記載しなければならない
（平29-33-ウ）。

Ｑ２
　合同会社を設立しようとする場合において、定款に
資本金の額を定めていないときは、合同会社の設立の
登記の申請書には、資本金の額の決定に係る総社員の
同意があったことを証する書面を添付しなければなら
ない（令3-33-エ）。

Ｑ３
　合同会社の設立に際し、定款の定めに基づく社員の
互選によってＡが代表社員と定められた場合において、
Ａが代表社員への就任を承諾したことを証する書面に
押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添
付しなければ、設立の登記を申請することができない
（平30-35-ウ）。

Ｑ４
　社員の出資の目的を金銭とする合同会社の設立の登
記の申請書には、当該金銭の払込みがあったことを証
する書面として、当該合同会社の代表社員が作成した
出資金領収書を添付することができる（平29-33-ア）。

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Ａ１　誤り

　そのような制限はありません。

　資本金の額として計上する額は、出資された財産の
価額の範囲内で自由に決めればよろしいです。


Ａ２　誤り

　総社員の同意を要しません。

　業務執行社員の過半数の一致を証する書面の添付を
要することとなります。

　株式会社の32条1項3号との勘違いを狙った引っか
け問題でもありますね。

　この機会に超重要条文である32条もよく確認してお
くといいと思います。


Ａ３　誤り

　本問の場合、就任承諾書の添付を要することは、今
日の一日一論点で確認したとおりです。

　ですが、就任承諾書に係る印鑑証明書の添付は要し
ません。

　規則61条4項は、持分会社には適用がありません。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　持分会社では、株式会社と相違して、出資の履行は、
銀行等にしないといけないという制限がありません。

　このため、本問のような取扱いも認められています。

　578条と34条を比較してみるといいと思います。

　578条には34条2項のような規定がありません。

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　今回は、持分会社に関する登記でした。

　先日、会社法の持分会社の問題を確認しました。

　その際にも書きましたが、商業登記でも、持分会社
からはほぼ毎年出題されます。

　今回は設立に関する問題をピックアップしましたが、
社員の登記に関する問題が出題実績が高いですね。

　持分会社は、過去問やでるトコで直接確認した方が
効率がいいかと思います。

　しっかり繰り返して、確実に１問得点できるように
しておいてください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。