木曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法207条10項
　次に掲げる者は、前項第４号に規定する証明をする
ことができない。
①　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支
　配人その他の使用人
②　募集株式の引受人
（３号、４号省略）

　募集株式の発行に関する条文ですね。

　前項第４号というのは、現物出資財産の価額の相当
性の証明の規定です。

　誰が証明できないのかは、確認しておくべきです。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　出資の目的が金銭以外の財産である場合において、
募集株式の発行による変更の登記の申請書に添付され
た書面が現物出資財産について募集事項の決定の際に
定められた価額が相当であることについての弁護士の
証明を記載した書面であるときは、当該弁護士が弁護
士の登録をしていることを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平23-31-ウ）。

Ｑ２
　弁済期の到来した第三者に対する金銭債権を出資の
目的とする場合において、会社が募集事項の決定の際
に当該金銭債権の価額を1000万円と定めていたとき
は、その価額が証明であることについて当該会社の監
査役である弁護士の証明を記載した書面及びその附属
書類を添付して、募集株式の発行による変更の登記を
申請することができる（平30-30-ア）。

Ｑ３
　取締役会の決議により決定された払込期日を当該払
込期日の経過前に延期した場合には、募集株式の発行
による変更の登記の申請書には、払込期日の延期を決
議した取締役会の議事録及び当該決議前に募集株式の
引受けの申込みをした者全員が当該延期につき同意し
たことを証する書面を添付しなければならない
（平28-31-オ）。

Ｑ４
　株主総会の決議により決定された払込期日より前に
募集株式の引受人のすべてが出資の履行を完了した場
合において、当該払込期日を繰り上げる旨の株主総会
の決議をしたときは、当該払込期日より前の日を登記
原因年月日とする募集株式の発行による変更の登記の
申請書には、当該株主総会の議事録を添付しなければ
ならない（平22-29-ア）。

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Ａ１　誤り

　弁護士登録を証する書面の添付を要しません。

　これを要求する根拠がないためです。


Ａ２　誤り

　申請できません。

　その会社の監査役は、価額の相当性を証明すること
ができません。

　今日の一日一論点の条文ですね。

　設立の際の現物出資の場面でも、同じような問題が
近年聞かれています。

　ですので、先ほども書いたとおり、誰が証明できな
いかは確認しておいた方がいいです。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　払込期日の延期の決議は、募集事項を決議した機関
が行うことができます。

　そして、延期の場合には、引受人全員の同意を要す
るので、その同意書を添付します。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　払込期日の繰上げを決議した株主総会議事録の添付
を要します。

　ちなみに、前問の延期の場合と相違して、引受人の
全員の同意書の添付は要しません。

　払込期日を繰り上げることは、引受人にとって有利
となるためです。

　予定よりも早く、その会社の株主になることができ
るわけですからね。

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　今回は、募集株式の発行の登記に関する問題でした。

　ここのところ、募集株式の発行が続いていますね。

　現物出資に関する問題は、設立を含めて、割とよく
聞かれます。

　先ほども指摘した証明できない者は、やや細かいと
ころではありますが、聞かれています。

　設立時も含めて、条文はきちんと確認をしておくべ
きですね。

　募集株式の発行は、会社法よりも商業登記法の方が
択一では出題頻度が高い印象です。

　とはいえ、ベースは会社法の知識ですから、どちら
で聞かれても得点したいですね。

　記述式でも聞かれる重要テーマですから、しっかり
対策をしておいてください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。