週の真ん中の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法52条1項
　株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額
が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は
記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、
変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び
設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当
該不足額を支払う義務を負う。

　発起人等の責任に関する重要条文ですね。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が
当該現物出資財産について定款に記載された価額に著
しく不足する場合には、定款に記載された価額が相当
であることについて証明をした弁護士は、当該証明を
するについて注意を怠らなかったことを証明したとき
を除き、当該不足額を支払う義務を負う（令2-27-イ）。

Ｑ２
　検査役の調査を経た場合を除き、現物出資の目的財
産の価額が定款に記載された価額に著しく不足してい
るときに発起人が会社に対して不足額を支払う義務は、
発起設立の場合には、当該発起人がその職務を行うに
ついて注意を怠らなかったことを証明すれば、当該発
起人が現物出資をした者でない限り、免れることがで
きるが、募集設立の場合には、当該発起人がその職務
を行うについて注意を怠らなかったことを証明したと
しても、免れることができない（平22-27-オ）。

Ｑ３
　株式会社の設立に関して、発起人が会社の設立につ
いてその任務を怠ったことにより会社に対して負う損
害賠償責任は、当該発起人が職務を行うにつき善意で、
かつ、重大な過失がない場合でも、株主総会の特別決
議によって免除することはできない（平25-27-オ）。

Ｑ４
　株式会社の設立の無効の訴えの提訴期間は、会社法
上の公開会社にあっては会社の成立の日から１年以内
であり、それ以外の株式会社にあっては会社の成立の
日から２年以内である（平27-27-エ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　52条3項、確認しておきましょう。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです。

　発起人の責任につき、発起設立と募集設立の相違点
としてとても重要な点ですよね。

　問題文は長いですが、まさにこのとおりなので、正
しい内容をしっかり確認しておきましょう。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　発起人の会社に対する損害賠償責任は、総株主の同
意がなければ免除できません（55条、53条1項）。


Ａ４　誤り

　設立無効の訴えの提訴期間は、会社の成立の日から
２年以内です。

　これは、公開会社、非公開会社に共通です。

　公開会社か非公開会社かで提訴期間に相違があるの
は、株式関連の訴えですね。

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　今回は、会社の設立に関する責任などの問題でした。

　責任に関する問題は、たまに出ます。

　ですので、誰が責任を負うのか、免責の要件はどう
かなど、条文でよく確認しておきたいですね。

　今回の中では、特に、Ｑ２が重要です。

　先日の記事でも書きましたが、発起設立と募集設立
の比較問題はよく出ます。

　双方の相違点として、とても有名なところが、先ほ
どのＱ２です。

　ここは、完璧にしておいて欲しいところですね。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。