土曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　朝晩が涼しくて気持ちがいいので、早朝のウォーキ
ングも快適です。

　オススメです。

　そんな土曜日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法33条1項
　発起人は、定款に第28条各号に掲げる事項につい
ての記載又は記録があるときは、第30条第1項の公証
人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、
裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければな
らない。

　検査役の調査に関する条文ですね。

　これと併せて、検査役の調査を要しない例外３つも
確認しておくといいですよね。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　募集設立の場合において、発起人以外の者は、金銭
以外の財産の出資をすることができない（平31-27-エ）。

Ｑ２
　株式会社の設立に関して、定款に、現物出資をする
者の氏名又は名称、現物出資の目的財産及びその価額
並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数
に関する定めがない場合には、発起人は、その議決権
の過半数をもって、これらの事項を決定することがで
きる（平25-27-イ）。

Ｑ３
　発起設立の方法により設立する株式会社の定款に現
物出資に関する事項についての記載がある場合に、当
該事項を調査させるため裁判所に対し検査役の選任の
申立てをしなければならないのは、設立時取締役であ
る（平27-27-ア）。

Ｑ４
　設立時取締役は、定款に記載された現物出資に関す
る事項について裁判所が選任した検査役による調査が
された場合であっても、その出資の履行が完了してい
ることを調査しなければならない（平27-27-イ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　発起設立も含めて、設立時に現物出資をすることが
できるのは、発起人のみです。

　34条1項と63条1項を比較しておくといいですね。

　発起人は、金銭の払込みと金銭以外の財産の給付と
あるのに対し（34条1項）。

　設立時募集株式の引受人は、金銭の払込みしか規定
されていません（63条1項）。

　こうした相違点に気が付くと、理解も早くなると思
います。


Ａ２　誤り

　決定できません。

　現物出資に関する事項は、公証人の認証を受ける定
款（原始定款）に記載がないとその効力を生じません。

　本問の場合、定款の作り直しとなるでしょう。


Ａ３　誤り

　検査役の選任の申立てをすべきは、発起人です。

　今日の一日一論点の条文ですね。

　ちなみに、本問は発起設立の問題ですが、募集設立
であっても、結論は同じです。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　発起設立の場合は46条1項3号、募集設立の場合は、
93条1項3号になります。

　それぞれ、条文を確認しておきましょう。

　また、その調査の報告の要否に関しては、発起設立
と募集設立で相違がありました。

　その点も含めて、振り返っておいてください。

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　今回は、会社法の設立に関する問題でした。

　今回も、条文が重要であることがわかる問題ばかり
だったと思います。

　また、Ｑ４の解説で書いた相違点も、必ず振り返っ
ておいてください。

　発起設立と募集設立を比較する問題は、過去にもよ
く出題されています。

　そういう場合に、聞かれやすい点ですからね。

　設立は、毎年必ず出るテーマです。

　出るとわかっているテーマは、意地でも得点できる
ように準備するのが重要な戦略です。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。