週末の一日一論点とお知らせ [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
最初にお知らせです。
今日から日曜日まで、私が、オンラインでの口述模
試を担当させていただきます。
その関係で、東京に３日間、行ってまいります。
ですので、その間、ブログはお休みさせていただき
たいと思います。
週明けの月曜日か火曜日くらいから、再開しますの
で、ご了承ください。
ということで、今日の一日一論点です。
（一日一論点）会社法
会社法３５７条１項
取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれの
ある事実があることを発見したときは、直ちに、株主
（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなけ
ればならない。
取締役の報告義務に関する条文ですね。
カッコ書が重要です。
以下、会社法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名
委員会等設置会社を除く。）である甲株式会社の取締
役Ａが法令に違反する行為をし、これによって、著し
い損害が生ずるおそれが甲社に発生した。甲社が監査
役設置会社でない場合においては、取締役Ｂは、本件
行為により甲社に著しい損害が生ずるおそれがあるこ
とを発見したときは、直ちに、これを株主に報告しな
ければならない（平25-31-ウ）。
Ｑ２
取締役会設置会社である大会社の監査役は、取締役
が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、取
締役会に報告しなければならない（昭63-36-5）。
Ｑ３
監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定され
ている場合における取締役会設置会社の株主は、取締
役が当該会社の目的の範囲外の行為その他法令若しく
は定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をする
おそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求
することができる（平18-35-ウ）。
Ｑ４
監査役設置会社においては、株主は、取締役が法令
又は定款に違反する行為をするおそれがあると認める
ときは、取締役会の招集を請求することができる
（令4-30-エ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
今日の一日一論点の条文ですね。
監査役設置会社でない場合の報告先は、株主です。
Ａ２ 正しい
そのとおり、正しいです。
大会社は必ず監査役設置会社です。
そして、取締役会設置会社である監査役設置会社の
監査役が取締役の不正行為のおそれ等を発見したとき
の報告先は、取締役会です。
382条、確認しておきましょう。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
監査役設置会社でない場合、取締役のお目付役は株
主です。
そして、本問の場合、株主は、取締役会の招集を請
求することができます（367条1項）。
Ａ４ 誤り
監査役設置会社であるときは、株主は、本問の場合
でも、取締役会の招集を請求することができません。
監査役というお目付役がいるので、取締役がよから
ぬ行為をしそうなときは、監査役にお任せです。
367条1項と383条2項、確認しておきましょう。
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今回は、報告義務などに関する問題でした。
会社法には、機関が何かしらの問題を発見したとき
の報告義務を定めた規定がいくつかあります。
整理の仕方としては、報告先の基本は監査機関です。
つまり、監査役、監査役会、監査等委員会、監査委
員会ですね。
監査役設置会社でないときは、株主。
監査機関が発見したときは、取締役または取締役会
に報告します。
そして、必要に応じて、監査機関（または株主）が
取締役会の招集請求をします。
以上を参考に、各機関の報告義務の条文をザッと確
認してみるといいと思います。
では、今日も一日頑張りましょう！
次回は、月曜日か火曜日に更新します。
１人でも多くの方が合格できますように。
2023-10-13 04:51
