連休の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　今日は、三連休最後の日ですね。

　昨日は、無事、研修をこなしてきました。

　研修は、参加したら参加した分、やはり有意義では
ありますね。　

　グループディスカッションというのもあるのですが、
他の参加者の方がどういう業務をメインにしているの
か、そんな面も知ることができて面白かったです。

　みなさんも、合格後は、研修はしっかりと受けてく
ださい。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法38条4項
　定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査
役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資
の履行が完了した時に、それぞれ、設立時取締役、設
立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に
選任されたものとみなす。

　条文にはカッコ書がありますが、長くなるので、そ
こは省略しています。

　この条文の急所、どこかわかりますか？

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数は、発
起人の議決権の３分の２以上をもって定めることがで
きる（令4-27-ウ）。

Ｑ２　
　発起設立の方法によって株式会社を設立する場合に
おいて、定款で設立時取締役を定めたときは、当該設
立時取締役として定められた者は、当該定款につき公
証人の認証を受けた時に、設立時取締役に選任された
ものとみなされる（平29-27-イ）。

Ｑ３
　発起設立の場合において、発起人が株式会社の成立
の時までに公証人の認証を受けた定款を変更して発行
可能株式総数の定めを設けるには、発起人の過半数の
同意を得れば足りる（平31-27-オ）。

Ｑ４
　発行可能株式総数を定めていない定款について公証
人の認証を受けた後、株式会社の成立前に定款を変更
してこれを定めたときは、改めて変更後の定款につい
て公証人の認証を受けることを要しない（平24-27-
オ）。

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Ａ１　誤り

　正しくは、発起人の全員の同意を要します。

　32条1項は超重要条文なので、よく確認しておいて
ください。


Ａ２　誤り

　公証人の認証を受けた時ではなく、出資の履行が完
了した時が正しいです。

　今日の一日一論点の条文ですね。

　条文の急所は、過去問が教えてくれます。

　ちなみに、設立時の役員等は、定款に定めていない
ときは、出資の履行が完了した後に選任します。

　38条1項ですね。

　それとの関係で、定款に定めていたときは、出資の
履行が完了した時に選任されたものとみなしています。


Ａ３　誤り

　正しくは、発起人全員の同意を要します。

　37条、しっかり確認しておきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　公証人の認証を受けた定款を変更できるケースが、
会社法にはいくつか規定されています。

　本問もその一つであり、この場合、再度、公証人の
認証を受けることを要しません。

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　今回は、会社法の設立に関する問題でした。

　先日、商業登記法の設立をピックアップしたときに
も書きましたが、設立は頻出テーマです。

　必ず１問得点できるようにしたいですね。

　設立に関する条文は短めなので、丁寧に読んでおく
ことが大事です。

　特に、答が誤りのものは条文のどこをどう置き換え
ているのかをよく確認しましょう。

　設立に限りませんが、会社法は、条文をベースとし
て出題されるのがほとんどです。

　となれば、条文そのままを聞くか、一部を変形して
誤りにするかのどちらかです。

　その変形した部分が重要なところ、つまり、急所と
いっていいでしょう。

　条文を確認することは、決して楽しい作業ではない
かもしれません。

　でも、急所を意識すると条文を確認する目的もハッ
キリして、メリハリも出ると思います。

　今後の学習の際に、よく意識してください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。