10月最初の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　今日は日曜日。

　そして、今日から10月に入りましたね。

　また、昨日の記事でも書いたとおり、明日、２日の
月曜日は２４目標のみなさんのホームルームです。

　ぜひ参加してください。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

　株主総会において、取締役Ａの任期を１年、取締役
Ｂの任期を２年として選任し、取締役の就任による変
更登記を申請することができる（質疑登研366P88）。

　取締役の任期に関する先例ですね。

　このように、取締役ごとに異なる任期を定めること
も可能です。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　特別取締役の就任による変更の登記の申請書には、
特別取締役を選定した株主総会の議事録及び当該特別
取締役が就任を承諾したことを証する書面を添付しな
ければならない（平19-33-ウ）。

Ｑ２
　株式会社の代表取締役Ａが辞任し、代表取締役Ｂが
就任した場合において、代表取締役の全員が日本に住
所を有しないこととなるときであっても、代表取締役
Ａの辞任及び代表取締役Ｂの就任による変更の登記を
申請することができる（令3-29-ア）。

Ｑ３
　取締役会設置会社において、退任した取締役であっ
てなお取締役としての権利義務を有する者を代表取締
役とする代表取締役の就任による変更の登記の申請は、
することができない（平25-32-エ）。

Ｑ４
　取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある会
社において、監査役設置会社の定めの廃止の登記とと
もに指名委員会等設置会社の定めの設定による変更の
登記を申請する場合には、併せて社外取締役である取
締役につき、社外取締役である旨の登記の申請をしな
ければならない（令4-30-オ）。

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Ａ１　誤り

　株主総会議事録という点が誤りです。

　特別取締役は取締役会で選定するので、添付すべき
は取締役会議事録です。

　形は商業登記の問題ですが、実質は会社法ですね。

　間違えた方は、特別取締役に関する部分をよく振り
返っておくべきです。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです（先例平27.3.16-29）。

　これは先例に基づく内容で、問題文のとおり正しい
ので、そのまま結論を確認しておけばいいでしょう。


Ａ３　誤り

　申請することができます。

　代表取締役は、取締役の地位を基礎とします。

　この場合、権利義務を有する取締役であってもかま
いません。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　本問は、社外取締役の登記をすべき場合の一つです。

　このほかの２つのケースも振り返っておきましょう。

　特別取締役による議決の定めがある場合と、監査等
委員会設置会社の場合ですね。

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　今回は、商業登記法の役員に関する問題でした。

　現在、会社法・商登法の講義が進行中ですね。

　日程表どおりに講義が進んでいる場合、役員変更の
登記なども学習しているかなと思います。

　商業登記法では、役員に関する登記は必須です。

　記述式の問題でも、役員変更の登記はしっかり書け
るようにしておくべきところになります。

　商業登記は、形式は商業登記法の問題でも、中身は
会社法という問題も多いです。

　Ｑ１などはその典型ですね。

　会社法と商業登記の結び付きはかなり強いので、会
社法の理解が進めば商業登記にも反映されていきます。

　ですので、会社法が今はよくわからなくても、じっ
くり取り組んでください。

　また、商業登記特有のものとしては、先例を根拠と
するものですね。

　こういうものは、テキストや過去問を通じて、結論
をよく確認していきましょう。

　あと、商業登記法の学習で大切なことは、やはり条
文を確認することです。

　特に、添付書面を聞く問題や記述式において、重要
となります。

　添付書面の根拠は、条文にあります。

　まれに先例で例外を定めているケースもありますが、
それでも条文の知識があってこその例外です。

　条文の確認は怠らないようにして欲しいと思います。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。