連休明けの一日一論点、会社法の学習もろもろ

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　三連休も明けましたね。

　こういうときは、一週間が早く感じられるのがいい
ところですね。

　そんな火曜日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法313条2項
　取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主
総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対して
その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその
理由を通知しなければならない。

　議決権の不統一行使に関する条文ですね。

　この条文の急所は、２点です。

　取締役会設置会社に限定という点と、株主総会の日
の三日前という点です。

　また、議決権の不統一行使の意味を正確に理解して
おくことが大切ですね。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株主総会において議決権を行使する株主の代理人の
資格を当該株式会社の株主に制限する旨の定款の定め
は無効である（平31-30-ウ）。

Ｑ２
　監査役会設置会社である甲株式会社において、100
個の議決権を有する甲社の株主が監査役の選任に関す
る議案につき、そのうち60個を賛成に、40個を反対
に行使しようとする場合、当該株主は、株主総会の日
の３日前までに、甲社に対してその有する議決権を統
一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければ
ならない（平21-29-ア）。

Ｑ３
　株主総会の議事録が書面で作成された場合には、議
長及び出席した取締役が署名しなければならないが、
株主総会に出席した監査役は、株主総会の議事録に署
名する必要はない（平16-30-オ）。

Ｑ４
　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する
旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、取締役会
に出席した場合でも、書面をもって作成されたその議
事録に署名又は記名押印をする必要はない（平27-30
-ウ）。

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Ａ１　誤り

　有効です。

　ここは、議決権の代理行使が可能であること。

　本問の定款の定めは有効という点さえ確認しておけ
ば、それで十分です。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです。

　監査役会設置会社は、取締役会設置会社です。

　本問は、この点が応用となっていますよね。

　ここは、機関設計の基本知識ですから、この点に気
付かなかった人は、要復習です。

　あとは、今日の一日一論点で指摘した条文の急所の
２点、議決権の不統一行使の正確な理解。

　以上を学習しておけば、正しい問題をきちんと正し
いと自信を持って判断できることを確認してください。

　これが会社法の学習です。


Ａ３　誤り

　前半の記述が誤りです。

　株主総会議事録には、出席者による署名または記名
押印の義務がありません。

　ここは、その一点の理解で十分ですね。


Ａ４　誤り

　会計監査限定監査役も、取締役会に出席したときは、
取締役会議事録に署名または記名押印を要します。

　ここは、株主総会議事録との相違点として、取締役
会議事録には署名または記名押印の義務があることを
しっかり確認しましょう。

　会社法の学習に必要な点として、類似のものとの比
較という視点がありますね。

　株主総会議事録と取締役会議事録。

　双方には、記名押印等の義務のほか、備置きの期間
とか閲覧権者などの相違点があります。

　こういうのも、よく整理しておくといいですね。

　両者の議事録の相違点は、でるトコ会社法にまとめ
てあります。

　それもぜひ活用してください。

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　今回は会社法の株主総会に関する問題でした。

　途中で、わりと細かく、会社法の学習の際のコツを
書きました。

　会社法をピックアップするときは、そういう視点を
できる限り書いていこうと思っています。

　会社法って、イメージすることにこだわるより、ど
ういう視点を持つことが大事なのか。

　その点が大事だと思うんですよね。

　もちろん、具体的なイメージを持つことができるの
であれば、それに越したことはないのですが。

　ただ、会社法は、何かしらのイメージを持つことっ
てなかなか難しい科目でもある気がします。

　実際、会社法がなかなかイメージ沸かなくてよくわ
かりません、という声をよく聞きます。

　そういう声をよく聞くということは、やっぱりイメ
ージしにくい科目ということなんです。

　であれば、条文のどういう点に気をつければ良いの
かとか、比較対象の視点であるとか。

　分析的な思考とでもいうのでしょうか、そういうと
ころが大事かなと思います。

　もっとハッキリいうならば、イメージがどうとか気
にしなくてヨシということです。

　学習を続けていれば、いつか、覚えたことが映像的
にバチッと理解できる時が来ますから。

　ここを見てくれているみなさんの今後の会社法の学
習に、少しでも参考になると何よりです。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。