火曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法56条
　株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯
して、株式会社の設立に関してした行為についてその
責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を
負担する。

　株式会社の設立に関する責任の規定ですね。

　責任を負う主体に気をつけましょう。

　56条は、発起人です。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　検査役の調査を経た場合を除き、現物出資の目的財
産の価額が定款に記載された価額に著しく不足してい
るときに発起人が会社に対して当該不足額を支払う義
務は、発起設立の場合には、当該発起人がその職務を
行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、
当該発起人が現物出資をした者でない限り、免れるこ
とができるが、募集設立の場合には、当該発起人がそ
の職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明
したとしても、免れることができない（平22-27-オ）。

Ｑ２
　株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が
当該現物出資財産について定款に記載された価額に著
しく不足する場合には、定款に記載された価額が相当
であることについて証明をした弁護士は、当該証明を
するについて注意を怠らなかったことを証明したとき
を除き、当該不足額を支払う義務を負う（令2-27-イ）。

Ｑ３
　株式会社の設立に関して、発起人が会社の設立につ
いてその任務を怠ったことにより会社に対して負う損
害賠償責任は、当該発起人が職務を行うにつき善意で、
かつ、重大な過失がない場合でも、株主総会の特別決
議によって免除することはできない（平25-27-オ）。

Ｑ４
　株式会社の設立の無効の訴えの提訴期間は、会社法
上の公開会社にあっては会社の成立の日から１年以内
であり、それ以外の株式会社にあっては会社の成立の
日から２年以内である（平27-27-エ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　設立に関する責任といった場合に、真っ先に思い出
して欲しいのがこれですね。

　発起設立と募集設立の相違点として、とても大事な
ところですよね。

　問題文自体はものすごく長いのですが、理解できて
いるかどうかの確認にはもってこいですね。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです。

　52条3項を確認しておきましょう。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　発起人の会社に対する損害賠償責任は、総株主の同
意がなければ免除できません（55条）。

　会社成立後に、株主総会の特別決議で免除できると
する規定はありません。


Ａ４　誤り

　設立無効の訴えの提訴期間は、公開・非公開を問わ
ず、会社成立の日から２年以内です。

　公開か非公開かで提訴期間に相違があるのは、株式
関連の訴えですね。

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　今回は、設立に関する責任などの問題でした。

　会社法では、設立は必須です。

　毎年、必ず出ます。

　出るとわかっているところでは、確実に得点できる
ようにしておきましょう。

　今回の責任に関する問題は、令和２年に出ているの
で、今年はどうかなというところではあります。

　それでも、きちんと確認しておくべきですね。

　また、Ｑ４のような組織に関する訴えは、要注意で
はないかなと思っています。

　ここしばらく丸々１問の出題がないですからね。

　講義の急所では、全体を整理できる表を載せてある
ので、それを活用するといいと思います。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。