土曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　この週末は、確か、最後の模擬試験ですよね。

　受けられる方、頑張ってきてください。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法１４０条５項
　前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置
会社にあっては、取締役会）の決議によらなければな
らない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、こ
の限りでない。

　譲渡制限株式で指定買取人を指定するときに関する
条文ですね。

　この株主総会は、特別決議です。

　以下、会社法の過去問です。定款には別段の定めが
ないものとして解答しましょう。

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（過去問）

Ｑ１
　譲渡による株式の取得について取締役会の承認を要
する旨の定款の定めを設けている取締役会設置会社の
株主が、譲渡制限株式を株式会社の株主でない者に対
して譲渡した場合において、当該譲渡制限株式の譲渡
人以外の株主全員が当該譲渡承認していたときは、当
該譲渡は、取締役会の承認がないときであっても、当
該株式会社に対する関係においても有効である
（平30-28-イ）。

Ｑ２
　相続により譲渡制限株式を取得した者は、株式会社
に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承
認するか否かを決定することを請求し、その承認を受
けない限り、当該株式会社に対し、株主の地位を主張
することができない（平30-28-ア）。

Ｑ３
　株主が、その有する譲渡制限株式の譲渡の承認を請
求した場合において、その承認をしない旨の決定をし
た会社が指定買取人を指定するときは、株主総会の特
別決議（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決
議）によらなければならない（平26-29-エ）。

Ｑ４
　譲渡による株式の取得について取締役会の承認を要
する旨の定款の定めを設けている取締役会設置会社に
おいて、取締役会が譲渡制限株式の取得について承認
をしない旨の決定をし、株式会社が当該譲渡制限株式
を買い取らなければならないときは、当該譲渡制限株
式を買い取る旨及び当該株式会社が買い取る当該譲渡
制限株式の数を取締役会の決議によって定めなければ
ならない（平30-28-エ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです（最判平9.3.27）。

　譲渡の承認は、もともと、既存の株主の利益を保護
するために必要とされているものです。

　ですので、株主全員が承認しているのであれば、取
締役会による承認を要しません。


Ａ２　誤り

　相続による取得の場合、会社の承認を受けなくても、
株主の地位を主張することができます。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　今日の一日一論点ですね。


Ａ４　誤り

　株式会社自らが買い取るときは、株主総会の特別決
議によります。

　特定の株主からの自己株式の有償取得と同じ場面と
いえるからです。

　指定買取人の指定のケースと決議機関が相違するの
で、その点は気をつけたいですね。

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　今回は、会社法のうち、譲渡制限株式に関する問題
でした。

　譲渡制限株式の承認に関する問題は、出題実績自体
は、それほど高くはありません。

　それでも、重要なテーマですよね。

　特に、Ｑ３とＱ４の決議機関には要注意です。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。