週の真ん中の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　今日で５月も最後、明日から６月ですね。

　そんな今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法７９５条１項
　存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。

　組織再編に関する条文ですね。

　消滅会社側にも、７８３条１項に同趣旨の規定があ
ります。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　株主総会における吸収分割契約の承認決議を要する
吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社の株
主総会における吸収分割契約の承認決議がされた日が、
吸収分割契約で定めた効力発生日と同日であるときは、
吸収分割承継会社は、吸収分割による変更の登記を申
請することができない（令2-33-ア）。

Ｑ２
　吸収分割による変更の登記の申請書に吸収分割承継
会社が債権者保護手続を行ったことを証する書面とし
て公告をしたことを証する書面を添付するときは、当
該公告をしたことを証する書面の内容として、吸収分
割承継会社が吸収分割により承継する事業の内容が記
載されていることを要する（令2-33-エ）。

Ｑ３
　株式会社の吸収合併において、消滅会社が債権者保
護手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子
公告の方法によりした場合には、不法行為によって生
じた消滅会社の債務の債権者がいるときであっても、
吸収合併による変更の登記の申請書には、当該債権者
に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付す
ることを要しない（令3-31-ウ）。

Ｑ４
　新設分割設立株式会社が取締役会設置会社（指名委
員会等設置会社を除く。）である場合における新設分
割による設立の登記の申請書には、当該新設分割設立
株式会社の設立時代表取締役の就任承諾書に押印した
印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなけ
ればならない（平21-31-オ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　今日の一日一論点の条文ですね。

　分割契約の承認決議は、効力発生日の前日までに行
うことを要します。

　会社法の条文、丁寧に確認していますか？という趣
旨の問題でもありますよね。
　

Ａ２　誤り

　承継する事業の内容の記載を要しません。

　公告事項は、799条2項に規定されています。

　一応、目を通しておいた方がいいですね。

　ちなみに、承継する資産、その他の権利義務の内容
の詳細は、分割契約書で定めます。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　不法行為債権者への各別の催告を省略することがで
きないのは、会社分割の分割会社の話ですね。

　勘違いしないように気をつけましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　組織再編による設立登記の申請書に、就任承諾書に
係る印鑑証明書の添付を要しないのは、新設合併と組
織変更による設立の場合です。

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　今回は、商業登記法の組織再編に関する問題でした。

　昨日の会社法で会社分割を確認したので、今回は商
業登記の方をピックアップしました。

　今回も、いずれも会社法の条文が重要であることが
よくわかりますよね。

　本試験までの残りの期間、条文も丁寧に確認してお
きましょう。

　Ｑ４の規則61条4～6項も、すごく重要ですよね。

　悔いの残らないよう丁寧に学習しましょう。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。