火曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日も一件、相続登記を申請しました。

　今回はさすがに大丈夫と思いますが、補正もなく無
事に終わることを願うばかりですね。

　そんな今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法757条
　会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分
割をすることができる。この場合においては、当該会
社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部
を当該会社から承継する会社（以下この編において
「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割
契約を締結しなければならない。

　吸収分割に関する条文ですね。

　基本事項として、分割会社、承継会社となることが
できる会社の組合せが大事ですね。

　会社分割の場合、分割会社となることができるのは
株式会社と合同会社のみ、承継会社は何でもいい。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては
常に債権者保護手続をとる必要があるが、吸収分割会
社においては債権者保護手続をとる必要がない場合が
ある（平18-29-オ）。

Ｑ２
　他の会社の事業の全部の譲受けをする株式会社の債
権者は、当該株式会社に対し、当該譲受けについて異
議を述べることができる（平25-33-ア）。

Ｑ３
　株式会社が吸収分割をする場合において、吸収分割
株式会社が吸収分割の効力の発生の日に吸収分割承継
株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の配当を
するときは、当該株式の帳簿価額の総額は、当該吸収
分割の効力の発生の日における吸収分割株式会社の分
配可能額を超えてはならない（令2-34-ウ）。

Ｑ４
　事業譲渡をする株式会社は、事業譲渡の効力が生ず
る日から６か月間、事業譲渡に係る契約の内容等を記
載し、又は記録した書面又は電磁的記録を当該株式会
社の本店に備え置かなければならない（平24-32-イ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　分割会社で債権者異議手続が不要となる場合につい
ては、789条1項2号を確認しておきましょう。

　ちなみに、年によって、債権者保護手続という表現
を使ったり、債権者異議手続といったりします。

　同じことなので、その表現の違いは気にしないで大
丈夫です。


Ａ２　誤り

　異議を述べることはできません。

　本問は事業譲渡の話であり、事業譲渡においては債
権者異議手続を要しません。

　会社分割との比較で要注意ですね。


Ａ３　誤り

　本問の場合、剰余金の配当に財源規制はありません。

　オートマのテキストでいうところの財産流出型のケ
ースですね。


Ａ４　誤り

　事業譲渡等の手続には、書面の備置きの仕組みは存
在しません。

　この点も、会社分割との比較において要注意ですね。

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　今回は、会社法の会社分割などに関する問題でした。

　組織再編は、毎年というほどではないですが、よく
出るテーマの一つですね。

　そのうち、会社分割は、事業譲渡等とセットで出題
されることが多いです。

　ですので、両者はまとめて学習した方が効率がいい
ですよね。

　また、事業譲渡でいえば、Ｑ４のように単に事業譲
渡と表現することもあれば。

　Ｑ２のように、事業の全部の譲受けといった具合に
具体的な内容で聞くこともあります。

　事業譲渡等は、いくつかの手続をまとめて事業譲渡
「等」と総称したものです。

　ですので、どういう手続をまとめて事業譲渡「等」
と呼ぶのか。

　その点は、467条、468条をきちんと確認しておく
べきですね。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。