土曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　この週末は、５月最後の週末になりますね。

　昨日も涼しくて過ごしやすかったですし、６月もこ
んな日が続いてほしいものです。　

　そんな土曜日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法７３条１項
　創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を
行使することができる設立時株主の議決権の過半数で
あって、出席した当該設立時株主の議決権の３分の２
以上に当たる多数をもって行う。

　創立総会の決議要件ですね。

　前半部分が、定足数要件ではないことに注意です。

　定足数というのは、簡単に言えば、「議決権の過半
数を有する株主が出席し」となってるものですね。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　本店所在地においてする株式会社の設立の登記の申
請書には、発起人が設立時発行株式と引換えに払い込
む金銭の額を記載し、又は記録している定款を添付し
なければならない（平24-26-ア）。

Ｑ２
　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
の記載を欠いたまま認証された定款について、その後
発起人の全員の同意によりこれを追完し、当該同意が
あったことを証する書面に公証人の認証を受けたとき
は、変更後の定款に基づき設立の登記の申請をするこ
とができる（平28-29-ウ）。

Ｑ３
　株式会社の設立が募集設立である場合において、定
款に設立時役員の定めがないときは、設立の登記の申
請書には、議決権を行使することができる設立時株主
の議決権の過半数を有する設立時株主が出席し、出席
した当該設立時株主の議決権の３分の２以上の賛成に
より設立時役員が選任された旨の記載がある創立総会
の議事録を添付しなければならない（平29-28-ア）。

Ｑ４
　発起設立の方法により設立しようとする会社の定款
に成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関
する事項についての定めがない場合において、当該株
式会社に払込み又は給付をした財産の額の一部を資本
金として計上しないときは、設立の登記の申請書には、
当該事項について発起人全員の同意があったことを証
する書面を添付しなければならない（令3-28-ウ）。

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Ａ１　誤り

　設問の事項は定款の絶対的記載事項ではなく、定款
に定めがなければ発起人全員の同意で定めます。

　これは迷わず判断したいですね。


Ａ２　誤り

　絶対的記載事項を欠いた定款は無効であり、申請す
ることはできません（先例昭31.9.13-2150）。

　定款作り直しですね。

　
Ａ３　誤り

　創立総会の決議要件が違います。

　今日の一日一論点の条文とよく見比べましょう。

　最初にも書いたとおり、創立総会の決議要件には
定足数の要件はありません。

　ざっくり言うと、全体の議決権の過半数と、出席
者の議決権の３分の２を計算して、その多いほうの
数以上の賛成を要します。

　割と、厳しめの要件ですね。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　本問の事項は、発起人全員の同意を要します（会社
法32条1項3号）。

　問題文は長めですが、その点を確認して素早く正誤
を判断できるようにしたいですね。

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　今回は、商業登記法の設立登記の問題でした。

　いずれも、会社法の知識が重要とわかる内容ですね。

　特に、発起人全員の同意を要するものは、商業登記
の方が聞かれやすい印象です。

　また、定款の絶対的記載事項も大事であることもよ
くわかりますよね。

　それぞれ、きちんと整理しておいてください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。