土曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法５９４条１項
　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員
の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはなら
ない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この
限りでない。
①　自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に
　属する取引をすること。
（２号省略）

　競業取引に関する条文ですね。

　急所は、業務執行社員の規制であること、承認の要
件、定款に別段の定めができること。

　その点に気をつけて、条文を丁寧に確認しておくと
いいですね。

　ただ漫然と読むのではなく、大事な点（急所）を意
識して確認することが大切ですね。

　以下、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　合名会社の業務を執行する社員は、自己又は第三者
のために当該合名会社と取引をしようとするときは、
当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければな
らない（令2-32-エ）。

Ｑ２
　合同会社においては、業務を執行する社員が自己の
ために合同会社と取引をしようとする場合に当該取引
について当該社員以外の社員の過半数の承認を受ける
ことを要しないとの定款の定めを設けることはできな
い（令3-33-エ）。

Ｑ３
　合同会社の業務を執行する社員が第三者のために当
該合同会社の事業の部類に属する取引をしようとする
場合には、当該社員以外の業務を執行する社員の全員
の承認を受けなければならない（平29-33-オ）。

Ｑ４
　合名会社の社員は、当該社員以外の社員の過半数の
承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができ
る（平30-32-3）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　本問は、利益相反取引の話ですね。

　競業取引と相違して、承認の要件が過半数という点
に注意しましょう（595条1項）。

　また、問題文を読んだときに、利益相反取引のこと
だとすぐわかる必要もありますね。

　そのあたりも、条文を確認しておきましょう。

　問題文を読んで利益相反取引のことだとすぐわから
なかった人は、条文をきちんと読んでください。


Ａ２　誤り
　
　利益相反取引の承認につき、定款に別段の定めをす
ることができます（595条1項ただし書）。

　この点は、競業取引も同じですね。

　今日の一日一論点の条文の急所として紹介したうち
のひとつですよね。

　条文の大事なところは、過去問が教えてくれますね。


Ａ３　誤り

　承認の要件が誤りです。

　正しくは、今日の一日一論点の条文をよく確認しま
しょう。


Ａ４　誤り

　過半数ではなく、他の社員全員の承諾を要します
（585条1項）。

　持分譲渡の要件も、とても重要ですね。

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　今回は、持分会社の問題でした。

　持分会社からは、毎年１問出題されます。

　確実に得点するためにも、条文を丁寧に確認してお
きましょう。

　先ほども書いたとおり、条文のどの部分が重要であ
るかは、過去問が教えてくれます。

　条文どおりだとか、ここが違うから誤り、と確信を
持って解答できるまで、しっかり確認しましょう。

　その一手間が、合格には大切ですね。

　頑張りましょう！

　では、また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。