日曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　巨人が弱すぎて、WBCの感動と私の野球熱はいず
こへ･･･昨日は勝ちましたけどね。

　そんな日曜日の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

　代表取締役Ａが取締役を退任後、直ちに監査役に就
任し、後任の代表取締役を選定する取締役会に出席し
た場合において、Ａが登記所に提出している印鑑と同
一の印鑑を取締役会議事録に押印したときは、当該議
事録の印鑑につき、市区町村作成の印鑑証明書の添付
を要しない（質疑登研370P75）。

　印鑑証明書に関する先例ですね。

　みなさんは、規則61条4項～6項の印鑑証明書は完
璧に整理できていますか？

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　取締役会設置会社以外の会社において、定款の定め
に基づく取締役の互選によって代表取締役を定めた場
合には、当該代表取締役の就任による変更の登記の申
請書には、当該代表取締役の就任承諾書に押印された
印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付し
なければならない（平18-31-ア）。

Ｑ２
　特例有限会社が、定款の定めに基づく取締役の互選
によって新たな代表取締役を選定した場合には、代表
取締役の就任による変更の登記の申請書には、代表取
締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印
鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを
要しない（平30-34-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社において、取締役会の決議により
代表取締役を選定した場合において、取締役会の議事
録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑
が押されていないときは、代表取締役の変更の登記の
申請書には、取締役会の議事録に押された出席取締役
及び監査役の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証
明書を添付しなければならない（平19-32-ウ）。

Ｑ４
　取締役を辞任したことにより代表取締役を退任した
Ａの後任として新たに代表取締役に選定されたＢの代
表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該
申請書に添付された取締役会議事録にＡが登記所に提
出している印鑑と同一の印鑑をＢが押印しているとき
は、当該議事録に押印した取締役及び監査役の印鑑に
つき市区町村長の作成した証明書を添付することを要
しない（平25-32-イ）。

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Ａ１　誤り

　取締役会を設置しない会社なので、就任承諾書に係
る印鑑証明書を添付すべきは取締役です。

　記述式の試験では、特に注意を要しますね。


Ａ２　正しい

　そのとおり、正しいです。

　特例有限会社は、取締役会を設置できないので、Ｑ
１と結論が同じになりますね。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　規則61条6項のとおり、基本中の基本ですね。

　問題文は長いですが、読みながら正しいときちんと
確認できるようにしたいですね。

　もし、読んでいてしっくり来ないときは、規則61条
6項の読み込みが足りない証拠です。

　今すぐ何度も読み直してください。


Ａ４　誤り

　変更前の代表取締役が登記所届出印を押印しなけれ
ば、議事録に係る印鑑証明書の添付を省略することは
できません。

　本問のように、後任者が押印してもダメです。

　ちなみに、本問の場合は、変更前の代表取締役のＡ
が取締役を辞任しており、取締役会に出席できません。

　このため、議事録の印鑑に係る印鑑証明書の添付を
必ず要することになりますね。

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　今回は、商業登記法の印鑑証明書の問題でした。

　ここは大事なテーマだけに、定期的にピックアップ
しています。

　途中でも書いたように、規則61条4項～6項は、しっ
かりと条文を確認しておきましょう。

　迷ってはいけないくらいに重要なところです。

　ここの理解が本人確認証明書の要否、通数にも繋がっ
てきますからね。

　また、実務でも、当然、間違えてはいけないところ
になります。

　だからこそ、本試験でも記述式で必ず問われるわけ
ですからね。

　模擬試験でも、正確に通数を判断できることにこだ
わって欲しいと思います。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。