今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　寒い日が続きますね。

　雪が降ってる地域もありますし、そういう場所の方
は、足元に十分気をつけてください。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

　持分会社の解散事由は、次のとおり（会社法641条）
１　定款で定めた存続期間の満了
２　定款で定めた解散事由の発生
３　総社員の同意　　　　　４　社員が欠けたこと
５　合併（消滅会社の場合）６　破産手続開始の決定
７　解散を命じる裁判

　一部、横に書いたので見にくいかもしれませんが、
条文でも確認しておいてください。

　また、比較として、株式会社の解散事由を確認する
ことがより重要ですね。

　では、会社法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　合同会社の業務を執行する社員が第三者のために当
該合同会社の事業の部類に属する取引をしようとする
場合には、当該社員以外の業務を執行する社員の全員
の承認を受けなければならない（平29-33-オ）。

Ｑ２
　合名会社の社員は、当該社員以外の社員の過半数の
承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができ
る（平30-32-3）。

Ｑ３
　合同会社の社員は、定款を変更してその出資の価額
を減少する場合を除き、出資の払戻しを請求すること
ができない（令2-32-オ）。

Ｑ４　
　合同会社以外の持分会社は、損失の填補のために、
その資本金の額を減少することができない
（平27-32-オ）。

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Ａ１　誤り

　競業取引をする社員以外の業務執行社員全員の承認
では足りません。

　正しくは、その社員以外の社員全員の承認を要しま
す（会社法594条1項1号）。


Ａ２　誤り

　他の社員の過半数の承諾ではなく、他の社員全員の
承諾を要します（会社法585条1項）。

　前問もそうですが、何らかの承諾等を要するときに、
過半数か全員の承諾なのか。

　この点は、よく聞かれますね。

　曖昧なときは、丁寧に条文を確認しましょう。


Ａ３　正しい

　そのとおりです（会社法632条1項）。

　逆に言えば、合同会社の社員が払戻しを請求するに
は、定款変更を要するということですね。

　さて、持分会社の定款の絶対的記載事項は、何だっ
たでしょうか？

　576条1項、確認しておきましょう。

　また、株式会社の方も確認したいですね。


Ａ４　誤り

　持分会社は、損失のてん補のために、資本金の額を
減少できます（会社法620条1項）。

　持分会社がどういうときに資本金の額を減少できる
のか、というのは、割とよく出る印象です。

　合名・合資と合同会社に分けて、整理しておくとい
いと思います。

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　今回は、久しぶりに持分会社をピックアップしてみ
ました。

　持分会社からは、必ず１問出題されます。

　そして、ほぼすべてが条文ベースの出題です。

　曖昧なところは、条文を確認しながら復習をするよ
うにしましょう。

　そして、条文を確認する際、目当ての条文の周辺の
条文も確認するといいですね。

　地味な作業ではありますが、とても大事です。

　頑張って繰り返してください。

　では、また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)