会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、１１月１６日（火）は、会社法・商業登記法
の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、前回の続きから、会社分割を中心に解説を
しました。

　次回の株式交付が終われば、組織再編はひととおり
終了となります。

　全体を通じて、合併の手続がすべてのベースである
ことがよくわかったのではないかと思います。

　ですので、改めて、合併の手続を復習しておいて欲
しいと思います。

　そして、問題文を見たときに、どの手続のことを聞
いているのかがわかるようにしましょう。

　組織再編は理解するまでに時間のかかるところでは
あるので、地道に頑張って欲しいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に
新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及び
その条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画
において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を
受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社
に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ること
を請求することができる（平22-33-オ）。

Ｑ２
　株式会社が新設分割をする場合において、新設分割
株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に新設分
割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の
配当をするときは、当該株式の帳簿価額の総額は、当
該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額を
超えてはならない（平23-32-イ）。

Ｑ３
　株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式
会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に
対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを
請求することができる（平22-33-イ）。

Ｑ4
　譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる
略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当
該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で
買い取ることを請求することができない（平24-32-
エ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです（会社法808条1項2号ロ）。

　新株予約権の発行時、設立会社の新株予約権の交付
を受けるものとされていた。

　それなのに、これを受けないこととされた場合、新
株予約権の買取請求が認められています。

　予定と違うときに買取請求、という感じです。

　問題文はかなり長いですが、きちんと内容を読み解
いて欲しいと思います。


Ａ２　誤り

　設問のケースでは、必ず債権者異議手続を要するの
で、財源規制はありません。

　これも、問題文を読んだときに、テキストでいうと
ころの財産流出型であることを見抜きましょう。


Ａ３　誤り

　株式会社が事業譲渡をしても、その新株予約権者は、
新株予約権の買取りを請求することはできません。

　事業譲渡は、会社分割と比較する問題がよく聞かれ
ます。

　この新株予約権の買取請求の可否の点は、気をつけ
ておきましょう。


Ａ４　誤り

　譲渡会社の株主（特別支配会社を除く）は、その株
式の買取りを請求することができます（会社法469条
1項本文）。

　前問の新株予約権の買取請求と、この点もよく比較
しておきたいですね。

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　組織再編が終わると、会社法・商登法も残りあとわ
ずかとなります。

　早いものですね。

　そして、気付いてみれば、年内も残り少なくなって
きています。

　来年受験するみなさんは、年が明けると、本試験ま
であっという間です。

　これまで以上に、時間を大切に使っていきましょう。

　寝る前に、必ず何かを確認してから寝るとか。

　時間と有効活用していくといいですね。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)