今日の一日一論点

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　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

商業登記法９１条３項
３　第１項の登記の申請書には、第１８条の書面を除
　き、他の書面の添付を要しない。

　第１項の登記とは、株式交換または株式移転の完全
子会社の新株予約権の変更登記のことです。

　ここは、改正があって、添付書面は委任状のみとい
うことに注意です。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場
合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合
併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株
式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を
引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の
種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しな
い旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存
続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要する
（平30-34-ウ）。

Ｑ２
　Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式
会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社
がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、
Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べ
ることができる（平25-33-エ）。

Ｑ３
　Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を
吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、
株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式
の全部につき株券不所持の申出がされているときは、
吸収合併夜変更の登記の申請書には、株券提供公告を
したことを証する書面に代えて、当該株式の全部につ
いて株券を発行していないことを証する書面を添付す
ることができる（平20-32-イ）。

Ｑ４
　Ａ社を吸収合併存続株式会社とし、Ｂ社を吸収合併
消滅株式会社とする吸収合併に際して、Ｂ社が現に株
券を発行している株券発行会社である場合において、
Ｂ社がＡ社の完全子会社であるときは、Ａ社の吸収合
併による変更の登記の申請書には、Ｂ社が株券の提出
に関する公告をしたことを証する書面を添付すること
を要しない（平30-33-エ）。

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Ａ１　誤り

　決議を要しない旨の定款の定めがあるのですから、
決議は不要です。

　かなりの長文問題ですが、合併の承継会社の承認手
続を理解していれば解けると思います。

　もっとも、長文といっても、一語一語の表現が長い
だけですので、気後れしないようにしましょう。

　そのためにも、合併の承認手続をしっかりと整理す
ることが大事ですね。

　よくわからなかった人は、テキストで復習をしてか
らもう一度解いてみてください。


Ａ２　正しい

　そのとおりです。

　吸収合併の手続では、債権者異議手続は必須です。

　いらないとする例外は一切ありません。

　その点がきちんと頭に入っていれば、それでスパッ
と解答して終わりの問題です。

　発行済株式の全部を云々という記述は特に関係ない
ので、惑わされないようにしましょう。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　この問を通じて、株券発行会社でありながら、株券
を発行していないケースを復習しておくといいですね。


Ａ４　誤り

　添付を要します。

　消滅会社が現に株券を発行しているのであれば、株
券提出公告を要するからです。

　設問のような場合に株券提出公告を要しないとする
例外は存在しません。

　ここも、完全子会社という言葉に惑わされないよう
にしたいですね。

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　吸収合併に必要な手続は、消滅会社と存続会社のそ
れぞれで行います。

　そして、両社で必要な手続、消滅会社のみで必要と
なる手続があります。

　合併の最初に解説しましたが、その点、再確認して
おいて欲しいと思います。

　案外、そのあたりが曖昧な人もいますからね。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)