会社法・昨日の講義の急所

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、１１月１４日（日）は、午前が会社法、午後
が不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法では、合併の続きから、株式交換・株
式移転を中心に解説しました。

　特に大事なのは、合併の登記手続ですね。

　同時・経由申請の手続の流れを、よく復習しておい
てください。

　後日学習する本店移転の手続にも関連します。

　また、株式交換では、債権者異議手続が、とても重
要です。

　完全親会社、完全子会社のそれぞれで、どういう場
合に債権者異議手続が必要となるのか。

　この点、よく整理しておいてください。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更
の登記は、することができない（平24-35-ア）。

Ｑ２
　株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登
記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全
子会社の商号及び本店も登記しなければならない
（平24-32-エ）。

Ｑ３
　株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予
約権付社債を承継する場合における株式交換完全親会
社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株
式交換完全親会社において債権者異議手続をしたこと
を証する書面を添付することを要しない（平24-32-
イ）。

Ｑ４
　２以上の株式会社が新設合併をする場合において、
新設合併設立会社が株式会社であるときは、新設合併
契約において、新設合併消滅株式会社の株主に対して、
新設合併設立会社の株式に加え、金銭を交付すること
を定めることができる（平31-34-ア）。

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Ａ１　正しい

　そのとおりです。

　株式交換に関する規定は、清算株式会社に適用され
ません（会社法509条1項3号）。

　そのため、清算株式会社は株式交換の完全子会社に
も親会社となることもできず、したがって、その登記
をすることはできません。


Ａ２　誤り

　合併や会社分割と異なり、株式交換では、株式交換
をした旨などは登記されません。

　そのため、登記記録上からは、株式交換をしたのか
どうかはわからないことが通常です。

　ここでは、合併の場合の登記事項を改めて確認して
おくといいでしょう。


Ａ３　誤り

　親会社において債権者異議手続が必要となる場面な
ので、債権者異議手続をしたことを証する書面を添付
しなければいけません。

　株式交換完全子会社、完全親会社において債権者異
議手続が必要となるのはどういう場合か。

　先ほども書きましたが、とても大事なことなので、
何回も振り返っておきましょう。


Ａ４　誤り

　新設合併の対価として、株式等以外の財産、つまり
金銭を交付することはできません。

　成立前の会社が、そのような財産を持っていること
がないからです。

　この点は、新設型の組織再編に共通です。

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　午後の記述式では、特に２２問が良問でした。

　こういう問題は、ぜひ何回も解き直してみて欲しい
と思います。

　さて、だいぶ記述式の問題を読むときの視点も身に
付いてきた頃でしょうか。

　根抵当権であったり、敷地権付き区分建物であった
り、どういうところに目をつければよいのか。

　そういう視点を身に付けて、記述式の問題の解く手
順を身に付けていって欲しいと思います。

　もちろん、まだまだ時間はかかるかと思いますが、
どんどん問題を解く中で身に付けていってください。

　間違いを積み重ねながら上達していきましょう。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)