土曜日の一日一論点と最終合格発表

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日は、最終合格発表でした。

　合格したみなさん（見ているかどうかアレですが笑）、
おめでとうございます！

　今頑張っているみなさんは、ぜひ来年の本試験で合
格を勝ち取りたいですね。

　ということで、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法７８３条１項
　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。

　日曜日の講義の際も、引き続き組織再編です。

　前回の講義の内容、よく振り返っておいてください。

　では、確認問題です。

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（過去問等）

Ｑ１
　簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、
吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか？

Ｑ２
　簡易合併の要件は？

Ｑ３　過去問
　吸収合併の場合も、新設合併の場合も、存続会社又
は消滅会社の取締役は、合併契約に別段の定めがない
限り、合併の効力が生じた日にその地位を失う
（会社法平18-29-イ）。

Ｑ４　過去問
　吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（商登法平19-34-イ）。

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Ａ１　

　簡易合併をすることができるのは、対価を出す側の
方である存続会社です。

　これは大事ですね。


Ａ２

　簡単にまとめると、存続会社が交付する合併対価の
合計額が、存続会社の純資産額の５分の１を超えない
場合です。

　詳細は、テキストや会社法796条２項（条文は読み
にくいですが）を確認しましょう。

　ポイントは、純資産額を基準とする点ですね。


Ａ３　誤り

　吸収合併、新設合併のいずれの場合も、消滅会社は
解散するので、その取締役も地位を失います。

　ですが、存続会社の取締役は、当然にその地位を失
うことはありません。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（会社法783条2項・4項、商登法
46条1項）。

　商業登記の問題ではありますが、ほぼ会社法の知識
ですね。

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　組織再編は、各手続のポイントをつかむことが大切
だと思います。

　合併なら合併契約の承認手続、会社分割は分割会社
の手続、株式交換は債権者異議手続。

　こういう具合に、それぞれで急所が存在します。

　あとは、問題文を読んで、どの手続のことを聞いて
いるのかがわかるようになることですね。

　その点は、過去問を通じて身に付けていきましょう。

　組織再編でも、きちんと得点できるように、地道に
頑張ってください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)