直前期の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点、確認しましょう。


（一日一論点）会社法

会社法７８３条１項

　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。

　
　今回は、組織再編です。

　その一番基本ともいえる合併、この機会に、再確認
しておきましょう。

　では、確認問題です。

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（過去問等）

Ｑ１
　簡易な手続により吸収合併をすることができるのは、
吸収合併存続株式会社、吸収合併消滅会社のどちらか？


Ｑ２
　簡易合併の要件は？


Ｑ３　過去問
　吸収合併の場合も、新設合併の場合も、存続会社又
は消滅会社の取締役は、合併契約に別段の定めがない
限り、合併の効力が生じた日にその地位を失う
（会社法平18-29-イ）。


Ｑ４　過去問
　吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（商登法平19-34-イ）。

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Ａ１　

　簡易合併をすることができるのは、対価を出す側の
方である存続会社です。

　これは大事ですね。


Ａ２

　簡単にまとめると、存続会社が交付する合併対価の
合計額が、存続会社の純資産額の５分の１を超えない
場合です。

　詳細は、テキストや会社法796条２項（条文は読み
にくいですが）を確認しましょう。

　ポイントは、純資産額を基準とする点ですね。


Ａ３　誤り

　吸収合併、新設合併のいずれの場合も、消滅会社は
解散するので、その取締役も地位を失います。

　ですが、存続会社の取締役は、当然にその地位を失
うことはありません。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（会社法783条2項・4項、商登法
46条1項）。

　商業登記の問題ではありますが、ほぼ会社法の知識
ですね。

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　組織再編は、記述式でも聞かれることがあります。

　毎年必ず出るというテーマではないですが、出るも
のと思って準備すべきですね。

　合併から一つずつ確認すれば大丈夫です。

　焦らず、じっくりと振り返ってください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。




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