商業登記記述式 昨日のポイント [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法(カテゴリー別・リンク)
おはようございます!
今日は朝から、少し荒れ気味の天気ですね。
それはさておき、昨日、1月7日(火)は商業登記法の
記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした!
昨日で基本編が終わり、折り返し地点というところで
しょうか。
昨日取り扱った問題では、組織再編や特例有限会社が
出てきましたよね。
特に、合併は、この機会に振り返っておいて欲しいと
思います。
そのほか、426条を初めとする役員の責任の一部免除
なども復習しておいて欲しいですね。
では、いくつか過去問をピックアップしておきます。
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(過去問)
Q1
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合にお
いて、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、
合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受
ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しな
ければならない(平19-34-イ)。
Q2
A社を吸収合併存続株式会社とし、B社を吸収合併消
滅株式会社とする吸収合併について、会社法上の公開会
社でないA社が、種類株式を発行していない会社法上の
公開会社であるB社の特別支配会社である場合において、
吸収合併に際してB社の株主に対してA社の株式を交付
するときは、A社の吸収合併による変更の登記の申請書
には、合併契約の承認の決議をしたB社の株主総会の議
事録を添付しなければならない(平30-33-オ)。
Q3
A社を吸収合併存続株式会社とし、B社を吸収合併消
滅株式会社とする吸収合併について、B社が現に株券を
発行している株券発行会社であって、B社がA社の完全
子会社であるときは、A社の吸収合併による変更の登記
の申請書には、B社が株券の提出に関する公告をしたこ
とを証する書面を添付することを要しない(平30-33-エ)。
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A1 正しい
そのとおりです。
設問のケースは、種類株主全員の同意を要する場合で
すよね。
A2 正しい
そのとおり、正しいです。
こちらは、消滅会社において株主総会の特殊決議を要
するケースです。
このため、B社の株主総会の議事録を添付しないとい
けません。
ちょうど、昨日ピックアップした問題でも出てきまし
たよね。
A3 誤り
消滅会社のB社が現に株券を発行しているので、株券
提出公告をしたことを証する書面の添付を要します。
完全子会社うんぬんというのは、関係ありません。
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合併に関する問題、いかがでしたでしょうか。
先ほども書きましたが、ぜひこの機会に合併を振り返っ
ておいてください。
それでは、今日も引き続き頑張りましょう!
また更新します。
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2020-01-08 09:36