会社法の改正について

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　おはようございます！

　先日、会社法の一部を改正する法律案が国会で成立しま
した。

　実務的には、なかなかざわついております。

　ですが、今のところ有力とされる施行期日との関係から、
2020年（令和2年）の試験には影響ないと思われます。

　おそらく、2021年（令和3年）の本試験から、改正会社
法での出題かなと思います。

　ですので、2020年目標のみなさんは、特に気にすること
なく、これまでどおりの学習に集中してください。

　また、2021年目標のみなさんは、会社法の講義の中で解
説していくことになると思います。

　いずれにしても、改正に関しては、我々にお任せください。

　では、いつものとおり過去問です。

　今日は、会社法です。

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（過去問）

Ｑ１
　Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社と
が吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社
であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、
当該吸収合併について異議を述べることができる
（平25-33-エ）。

Ｑ２
　種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合に
おいて、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類
株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株
式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決
権を行使すれば足りる（平20-31-イ）。

Ｑ３
　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、
吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約
権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸
収合併存続株式会社の株式を交付することはできない
（平24-34-ア）。

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Ａ１　正しい

　そのとおりです。

　合併の場合に、債権者が異議を述べることができない場合
（債権者異議手続を要しない場合）は、一切ありません。

　これは、消滅会社でも、存続会社でも同じです。

　資本金の額の減少の場合と同様、絶対に迷ってはいけないと
ころです。

　また、この債権者異議手続について、会社分割や株式交換の
手続ではどうだったか、併せて振り返っておきましょう。


Ａ２　誤り

　株主総会、種類株主総会の双方の総会で反対の議決権を行使
しなければ、株式買取請求をすることはできません（会社法
785条2項1号カッコ書）。

　この問題では、まず、反対株主の株式買取請求のことをいっ
ているのだな、ということがわかるようにしましょう。

　合併の全体の手続を、よく思い出してください。

　そのうちの、どの手続のことかということがわかると、問題
がだいぶ解きやすくなります。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　新株予約権者に交付することができる対価は、存続会社の新株
予約権または金銭のいずれかです（会社法749条1項4号）。

　なお、本問は、合併契約の内容についての問題です。

　合併に限らず、会社分割や株式交換等についても、それぞれの
契約で定めるべき内容は確認しておいた方がいいですね。

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　明後日の日曜日は、いつもどおり会社法の講義です。

　前回でほぼ組織再編も終わりました。

　改めて、合併の手続をよく振り返っておいてください。

　では、週末の今日も一日頑張っていきましょう！

　また更新します。






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