たまにはキレイさっぱりと

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　もうすぐ年末年始ということで、大掃除の時期でもあり
ますね。

　今朝は、起きてすぐ、ちょっと気になっていたところを
掃除していました。

　私をはじめ、男性陣にとっては掃除は面倒くさいですよ
ね（一括りにしてすいません笑）。

　ですが、いざやると、気持ちよかったりしますね。

　あと、年内の個人的なミッションとしては、デスク周り
を綺麗にするということを予定しています。

　会社法の改正でやることも増えてきましたしね。

　本棚も新たに注文して、その到着待ちです。

　掃除は面倒ではありますが、気分転換にもなりますし、
掃除をあまりしていないみなさんもこの機会にぜひ。

　では、明日の講義に向けて、前回までの内容を過去問を
通じて振り返っておきましょう。

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（過去問）

Ｑ１
　会社がその有する不動産を第三者に譲渡し、その後に当
該会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生じた
場合には、当該第三者は、当該不動産について所有権の移
転の登記をしなければ、当該所有権の取得を吸収合併存続
会社に対抗することができない（平24-34-ウ）。

Ｑ２
　吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に
債権者異議手続をとる必要があるが、吸収分割会社におい
ては債権者異議手続をとる必要がない場合がある（平18-
29-オ）。

Ｑ３
　株式交換における株式交換完全子会社の発行済株式総数
は、株式交換によっては変動しない（平19-29-オ）。

Ｑ４
　株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立
完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要は
ない（平19-35-オ）。

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Ａ１　誤り

　第三者は、登記がなくても存続会社に不動産の所有権の
取得を対抗することができます（民法177条）。

　民法で学習しましたが、売主がその所有する不動産を売
却した後に死亡した場合、買主は、登記がなくても売主の
相続人に所有権を対抗できます。　

　相続人は売主の地位を包括承継しますし、当事者同士で
は、登記がなくても物権変動を対抗できるからです。

　本問は、このことと同じです。


Ａ２　正しい

　そのとおりです（会社法789条1項2号）。

　分割会社で債権者異議手続を要しないのはどういう場合
だったでしょうか？

　原則どおり、分割会社が分割対価の交付を受ける場合
（いわゆる物的分割）で、分割後も引き続き分割会社に債
務の履行を請求できる債権者は、分割に異議を述べること
ができません。

　分割会社のすべての債権者がこれに当たる場合は、分割
会社においては債権者異議手続を要しません。

　また、ついでに、株式交換ではどのような場合に債権者
異議手続が必要だったかも確認しておいてください。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　子会社では、株主が従来の者たちから、親会社に変わる
だけです。

　株主が変わるだけでは、発行済株式総数も、ついでにい
えば、資本金の額も変動しません。

　このあたりが当たり前と思えるようになると、イイ感じ
です。


Ａ４　正しい

　そのとおりです。

　新設型の組織再編では定款を作成する必要がありますが、
株式移転をはじめ、新設合併、新設分割のいずれの場合で
も、公証人の認証を要しません。

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　本ブログでも、すでに何回か告知していますが、2020目
標のみなさんは、12月10日（火）から商業登記法の記述式
の講義が始まります。

　テキストは、オートマ商業登記法の記述式の第６版を使用
します。

　明日の講義内でも再度告知しますが、テキストを受け取っ
ていない方は、当日の講義までに受け取っておいてください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。


　



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