いよいよ組織再編！

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、11月24日（日）は、会社法・商登法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、午前の講義で前回の続きの持分会社、午後の講義
で組織変更と吸収合併の途中までを解説しました。

　一番の急所は、何といっても、吸収合併ですね。

　指定範囲はちょっと広すぎたので、吸収合併のうち、合併
を止めることの請求あたりまでをじっくり解説しました。

　このうち、合併契約の承認手続がとにかく大事なので、ま
ずは、この部分を時間かけて復習しておいてください。

　そして、あとは、債権者異議手続ですね。

　その内容は、資本金の額の減少で学習した内容とほぼ同じ
です。

　これらがベースとなって、会社分割などの手続に繋がって
いきます。

　そのほかの手続は、また次回の講義で解説しますので、と
にかく合併契約の承認手続をよく復習しましょう。

　では、確認問題です。

　いつもの過去問とは少し違う形式で、振り返りましょう。

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（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株主総会
の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意が
必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を譲渡制
限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

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Ａ１
　消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決議によ
る承認を受けなければいけません（783条1項、795条1項）。

　合併をはじめとする組織再編では、当事会社が2社出てき
ます。

　消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があること
を、しっかり理解しておいてください。


Ａ２　
　合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、消滅
会社が単一株式発行会社である公開会社である場合です
（309条3項2号）。

　消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定するの
と同じ結果となるからです。


Ａ３　

　合併対価の全部または一部が持分である場合です（783条
2項）。

　なお、Ｑ２とＱ３については、消滅会社が種類株式発行会
社である場合の手続も確認しておいてください。


Ａ４
　株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を要しな
いとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡制限株式の種
類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要となり
ます（795条4項1号）。

　会社法199条4項と同趣旨ですね。

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　このほか、簡易合併と略式合併の内容、それらの例外もよ
く振り返っておいてください。

　最初は、ちょっと複雑かなと感じるかとは思いますが、そ
の趣旨をよく理解しながら整理してください。

　その際には、レジュメで整理した表などを上手に活用して
もらえればと思います。

　そして、でるトコもしっかり活用して、理解を深めていっ
てください。

　それでは、今週も一週間頑張りましょう！

　また更新します。





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