今日は会社法 組織再編に入ります [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
今日は、会社法・商登法の講義ですね。
ここ数日の記事でも書いていましたように、今日の午後
から組織再編に入ります。
会社法では、重要なテーマの一つですね。
できる限り、時間をかけてじっくり解説する予定です。
ということで、早速、今日の過去問です。
今日の午前の講義では、前回の続きの持分会社を解説し
ますので、その持分会社の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員
になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受け
ることを要しない（平23-27-ア）。
Ｑ２
法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会
社及び合資会社の無限責任社員になることはできない（平
20-35-ア）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合に
は、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社
員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限
責任社員としてこれを弁済する責任を負う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款
に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執
行する社員の全員の同意によってすることができる（平21-
31-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会社を
設立する一つのメリットでもあります。
その分、設立手続に要する費用を抑えることができます。
Ａ２ 誤り
持分会社の種類を問わず、法人はその社員となることが
できます。
ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返ってお
くといいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおりです。
社員の責任を変更した場合、債権者の異議手続が用意さ
れていない分、債権者に有利で、社員に不利な規定となっ
ていました。
その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認してお
きましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおりです（会社法585条2項）。
合同会社の社員は有限責任社員ですから、業務を執行し
ない社員の持分の譲渡は、業務執行社員の全員の同意によっ
てすることができます。
ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、持
分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておくといいで
しょう。
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今日は、11月最後の日曜日ということになるんですかね。
12月10日（火）からは商業登記法の記述式が始まります
し、年内の講義は会社法三昧というところでしょうか。
年末年始の過ごし方なども、随時、お話ししていきます。
では、日曜日の今日も頑張っていきましょう！
また更新します。
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2019-11-24 06:12
