明日の会社法の講義に向けて

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　2020目標のみなさんは、明日の日曜日は会社法の講義
ですね。

　まずは、前回の内容をよく振り返っておいてください。

　そして、明日は、午後の講義から組織再編に入っていく
予定です。

　ということで、今日の過去問は、その組織再編と関係す
る知識を振り返っておきましょう。

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（過去問）
Ｑ１
　甲株式会社は、その定款において、Ａ種類株式とＢ種類
株式の２種類の種類株式を発行する旨定めている。この場
合において、譲渡制限株式ではないＡ種類株式を譲渡制限
株式にするための定款変更をするには、株主総会の特殊決
議（原則として、株主総会において議決権を行使すること
ができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分
の2以上に当たる多数をもって行う決議）を要する（平18-
30-オ）。

Ｑ２
　会社法上の公開会社における募集株式の発行も、公開会
社でない取締役会設置会社における募集株式の発行も、株
主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合には、取締
役会の決議により募集事項を定める。なお、募集株式の払
込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である
場合については考慮しないものとする（平12-35-5）。

Ｑ３
　種類株式発行会社において縁故者に対してのみ募集株式
の発行を行う場合には、種類株主総会の特別決議により募
集事項を決定しなければ、当該募集株式の効力が生じない
ことがある。この記述は、会社法上の公開会社と公開会社
でない株式会社のいずれにも当てはまる（平20-29-ウ）。

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Ａ１　誤り

　本問の場合、株主総会の特別決議と、譲渡制限の定めを
設定するＡ種類株式の種類株主総会の特殊決議を要します。

　このあたりの手続は、もう大丈夫でしょうか。


Ａ２　誤り

　本問は、第三者割当てによる募集株式の発行についての
ものです。

　公開会社では、取締役会の決議により募集事項を定めま
すが、非公開会社では、株主総会の特別決議により募集事
項を定めるのが原則です。

　非公開会社でも、株主総会の特別決議による委任を受け
れば、取締役会で募集事項を定めることができますが、当
然に、非公開会社でも取締役会としている点で誤りです。


Ａ３　正しい

　そのとおりです。

　本問も、第三者割当てによる募集株式の発行についての
問題です。

　募集する株式が譲渡制限株式であるときは、譲渡制限株
式を有する種類株主の種類株主総会の特別決議が必要とな
ります（会社法199条4項）。

　このことは、公開会社、非公開会社を問いません。

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　今回の問題が、どのように組織再編と関連するのか。

　それは、明日の講義で明らかとなります。

　楽しみにしていてください。

　では、土曜日の今日も頑張っていきましょう！

　また更新します。





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